Жамият
ва
инновациялар
–
Общество
и
инновации
–
Society and innovations
Journal home page:
https://inscience.uz/index.php/socinov/index
Establishment of a limited liability company in Germany and
Uzbekistan
Askar DJUMANOV
1
Tashkent State Law University
ARTICLE INFO
ABSTRACT
Article history:
Received October 2021
Received in revised form
15 October 2021
Accepted 20 November 2021
Available online
15 December 2021
The article examines the legal nature of a limited liability
company (hereinafter LLC), its definition and main features. In
this material, a comparative analysis of the GmbH system of
Germany and LLC of Uzbekistan is carried out. The article focuses
on the evolution of a limited liability company and its impact on
other countries. This article indicates that there are no minimum
requirements for authorized capital in Uzbekistan. The author
analyzes that in the continental system of the EEC, there is a
slightly different approach in determining the constituent
agreement and its content. In particular, it is noted that the
constituent agreement is subject to notarization, the court only
has the right to refuse registration, there are special
requirements for determining the authorized capital and its
formation. The materials indicate that in Uzbekistan there is an
outdated organizational and legal form as a company with
additional responsibility. The article also points out that in
Germany stricter requirements for the minimum size of the
authorized capital, but under the influence of uniform directives,
in Germany allowed the creation of limited liability companies
with one euro. The author also notes that the constituent
agreement in the Uzbek model may not play a significant role.
2181-1415/© 2021 in Science LLC.
DOI:
https://doi.org/10.47689/2181-1415-vol2-iss11/S-pp
This is an open access article under the Attribution 4.0 International
(CC BY 4.0) license (https://creativecommons.org/licenses/by/4.0/deed.ru)
Keywords:
limited liability company,
GmbH,
corporation,
company,
statutory fund,
limited liability,
establishment,
state registration.
1
Lecturer of the Department of
“
Business Law
”,
Tashkent State Law University. Tashkent, Uzbekistan.
E-mail: askar.djumanov@gmail.com.
Жамият
ва
инновациялар
–
Общество
и
инновации
–
Society and innovations
Special Issue
–
11 (2021) / ISSN 2181-1415
239
Германия ва
Ўзбекистонда маъсулияти чекланган
жамиятни
ташкил этиш
АННОТАЦИЯ
Калит сўзлар:
масъулияти чекланган
жамият,
GmbH,
корпорация,
компания,
устав фонди,
масъулияти чекланган
жамият ташкил этиш,
давлат рўйхатидан
ўтказиш.
Мақолада масъулияти чекланган жамиятнинг ҳуқуқий
табиати, унинг таърифи ва асосий хусусиятлари кўриб
чиқилади. Ушбу материалда Германиядаги GmbH тизими ва
Ўзбекистон масъулияти чекланган жамиятининг қиёсий
таҳлили олиб борилади. Мақолада масъулияти чекланган
жамиятнинг ривожланиши ва унинг бошқа мамлакат
-
лардаги таъсирига эътибор қаратилган. Ишда Ўзбекистон
-
да устав капиталига минимал талаблар йўқлиги кўрса
-
тилган. Муаллиф континентал тизимда таъсис шартномаси
ва унинг мазмунини белгилашда бироз бошқача ёндашувга
эга эканлигини таъкидлайди. Хусусан, таъсис шартномаси
нотариал тасдиқланиши, суд фақат рўйхатдан ўтказишни
рад этиш ҳуқуқига эга эканлиги, устав капиталини
белгилаш ва уни шакллантиришда алоҳида талаблар
мавжудлиги қайд этилган. Материалда Ўзбекистонда
масъулияти қўшимча жамият сифатида аҳамиятсиз
ташкилий
-
ҳуқуқий
шакл
мавжудлиги
кўрсатилган.
Мақолада айтилишича, Германияда устав фондининг
минимал ҳажмига нисбатан қатъий талаблар, аммо ягона
директивалар таъсири остида бир еврога эга масъулияти
чекланган жамиятларни яратишга рухсат берилган.
Муаллиф, шунингдек, таъсис шартномасининг ўзбек
моделида
катта роль ўйнамаслигини қайд этади.
Учреждение общества с ограниченной ответственностью в
Германии и Узбекистане
АННОТАЦИЯ
Ключевые слова:
общество с ограниченной
ответственностью,
GmbH,
корпорация,
компания,
уставный фонд,
ограниченная
ответственность,
учреждение,
государственная
регистрация.
В статье изучается правовая природа общества с
ограниченной
ответственностью
(ООО
далее),
его
определение и основные черты. В данном материале
осуществлен сравнительный анализ системы GmbH
Германии и ООО Узбекистана. В статье уделяется внимание
эволюции общества с ограниченной ответственностью и
его влияние в другие страны. В данной статье указывается,
что в Узбекистане отсутствует минимальные требования к
уставному капиталу. Автором проанализировано, что в
континентальной системе ЕЭС, несколько иной подход
в
определении учредительного договора и его содержания. В
частности, отмечается, что учредительный договор
подлежит нотариальному заверению, суд только вправе
отказать в регистрации, имеются особые требования при
определении уставного капитала и его формировании. В
материалах указывается, что в Узбекистане существует
Жамият
ва
инновациялар
–
Общество
и
инновации
–
Society and innovations
Special Issue
–
11 (2021) / ISSN 2181-1415
240
неактуальная
организационно
-
правовая
форма
как
общество с дополнительной ответственностью. Также в
статье указывается, что в Германии более строгие
требования к минимальному размеру уставного фонда, но
под влиянием единых директив, в Германии позволили
создавать общества с ограниченной ответственностью с
одним евро. Автор также отмечает, что учредительный
договор в узбекской модели, может не выполнять
существенную роль.
1. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ В ГЕРМАНИИ
ОБЩЕЕ ПОНЯТИЕ
Федеративная Республика Германия, (ФРГ далее) является ярким примером
в системе права ЕЭС. Благодаря исторически развитой правовой системе Германии,
в настоящее время многие страны мира имеют организационно
-
правовые формы
такие как акционерные компании и компании с ограниченной ответственностью.
Изначально, исторически законотворчеством было создано акционерное общество.
Согласно, Суханову Е.А. после появления возможности учреждения акционерного
общества, некоторые, предприниматели, аккумулировали финансовые средства
населения под обещания выплаты высоких процентов. Неурегулированная
правовая система вызвала множество проблем и многие компании оказались
мошенническими структурами. Которые, исчезали через некоторое время, после
сбора
финансовых
средств
граждан.
Перед
законотворчеством
и
правоприменительной системой стояла задача создать такое хозяйственное
общество, которое могло бы обеспечить защиту прав и интересов мелких и средних
предпринимателей. В 1892 году было учреждено общество с ограниченной
ответственностью (GmbH) и в германской литературе общество с ограниченной
ответственностью называющееся «младшая сестра акционерного общества» [1].
Отмечается, что в 1911 были учреждены, уже около 20
000 обществ с
ограниченной ответственностью, а с уменьшением налогового бремени в 30
-
х годах
20 века по состоянию на 1936 год насчитывались около 110
000 обществ с
ограниченной ответственностью [2].
Необходимо отметить, что учреждение Германией общества с ограниченной
ответственностью было заимствовано многими странами постепенно. Даже Япония
на базе GmbH создала свою версию и назвала ее как
«
юген кайши
»
в 1940 году [3].
С мая 2006 года Акты о компаниях Японии отменило данный закон и внедрило
«Годо
-
кайша» на базе американской системы.
Перед началом изучения вопроса о компаниях с ограниченной
ответственностью нужно отметить, что в Германии все корпорации делятся на два
основных
вида:
правосубъектные
и
неправосубъектные.
Три
вида
неправосубъектных объединений
лиц: простое, полное и коммандитное
товарищества (общества), которое регулируется Торговым уложением Германии.
Пять корпораций, являющихся юридическими лицами: акционерное общество,
акционерная коммандита, общество с ограниченной ответственностью, кооператив
и некоммерческое объединение (союз). В отношении таких правосубъектных
юридических лиц предусмотрены специальные законы.
Жамият
ва
инновациялар
–
Общество
и
инновации
–
Society and innovations
Special Issue
–
11 (2021) / ISSN 2181-1415
241
Общество с ограниченной ответственностью может быть образовано одним
или несколькими лицами для любых целей, разрешенных законом. Деятельность
компаний с ограниченной ответственностью регулируется законом Германии об
обществах с ограниченной ответственностью. Как и в Узбекистане общество с
ограниченной ответственностью может быть ликвидировано с невозможностью
передачи прав и обязанностей. Прекращение бытия юридического лица сравнивали
со смертью физического лица [4].
В Германии если общество с ограниченной ответственностью создано на
определенный срок или на участников наложена субсидиарная ответственность
,
такие положения также должны быть включены в устав. Можно отметить, что в
германском законе отсутствует организационно
-
правовая форма как общество с
дополнительной ответственностью, которая имеется в Узбекистане [5].
Следовательно, субсидиарная ответственность возможна и в рамках общества с
ограниченной ответственностью в Германии.
Как было сказано ранее общество с ограниченной ответственностью является
«младшей сестрой» акционерного общества. Оно создалось, не имея какой
-
либо
исторической модели, в соответствии с Законом об обществах с ограниченной
ответственностью и преследовало цель предоставить малым предприятиям
гибкую, упрощенную, экономическую организационно
-
правовую форму без личной
ответственности участников, промежуточному между акционерным общество и
товариществом. Как акционерное общество, оно является юридическим лицом и
торговым обществом независимо от вида осуществляемой коммерческой
деятельности.
Общество
с
ограниченной
ответственностью,
вследствие
его
незначительного по меркам современного предприятия минимального капитала,
связано с большим риском для кредиторов, чем полное товарищество. Однако его
участники, в сравнении с акционерным обществом, больше вовлечены в игру: это
касается принятия решения о создании общества, предоставления обществу
денежных ссуд, усложненного способа отчуждения долей участия в обществе.
Можно отметить, что общество с ограниченной ответственностью является
комбинаций базовых структур товарищества, но с преференцией ограниченной
ответственности [6]. Однако данной структурой злоупотребляют, как и в
Узбекистане, особенно в случаях банкротства. Так как учредители (участники)
несут ограниченную ответственность [7].
ПОРЯДОК РЕГИСТРАЦИИ
Закон требует наличие фирменного наименования и минимального размера
уставного капитала. Учредительные документы,
который требует нотариального
заверения, должен содержать следующее:
1.
Фирменное
наименование
компании
и
место
нахождения
ее
зарегистрированного офиса.
2.
Цель предприятия,
3.
Размер уставного капитала,
4.
Количество и номинальная стоимость долей, на которые подписывается
каждый акционер после внесения взноса в уставный капитал (первоначальная доля
капитала) [8].
Жамият
ва
инновациялар
–
Общество
и
инновации
–
Society and innovations
Special Issue
–
11 (2021) / ISSN 2181-1415
242
Как пишет И.В.
Елисеев, устав можно рассматривать в качестве локального
нормативного акта, определяющего правовое положение юридического лица и
регулирующего отношения между участниками и самим юридическим лицом [9].
Для учреждения предприятия необходимо заключить учредительный
договор (устав). Устав должен быть подписан всеми участниками и посредством
нотариального заверения.
Можно отметить, что учредительный договор является нормативным
документом для общества. Однако некоторые ученые высказывались о сомнениях
в отношении учредительного документа. К примеру, с точки зрения Н.В. Козловой,
«теоретическая обоснованность утверждения, что устав любого юридического лица
имеет нормативный характер, вызывает некоторые сомнения» [10].
Местом нахождения общества считается место, указанное в учредительном
договоре. Необходимо подчеркнуть, что до изменений в закон, в качестве места
нахождения общества в учредительном договоре, как правило, должно указываться
место, в котором у общества имеется предприятие, либо место, где находится
руководство общества или осуществляется управление.
Следующим основным пунктом необходимым указать и учесть при
регистрации это уставный капитал, который должен составлять не менее
25
000 евро. Определение минимального размера уставного капитала является
главным условием континентальной системы права, к примеру, в России
минимальный размер уставного фонда составляет не менее 10
000 рублей [11].
Законодатель не устанавливает максимальную сумму. Как мы ранее изучали
данные вопрос, главной функцией уставного капитала является основа
ответственности участников перед кредиторами и их защита. Как и в большинстве
законодательных систем размер уставного
капитала может быть изменен только
путем внесения изменений в устав.
Отличительной чертой по сравнению с узбекской моделью регистрации
компании является то, что заявление о внесении общества в торговый реестр
подается в Коммерческий регистратор, в округе которого оно имеет место своего
нахождения. Как мы ранее указывали, что до момента регистрации не менее 25%
номинальной стоимости доли должна быть внесена наличными денежными
средствами, а вклада натурой должны быть внесены полностью. В общей сложности
не менее 50% минимального размера уставного фонда необходимо внести.
Учредители должны назначить управляющих (руководителей), если только не
указали их в уставе.
Управляющие должны подать заявление о регистрации и представить
документы (устав, карточки подписей управляющих директоров и доверенность,
список учредителей и подписку на доли, справку об адресе компании). Регистратор
проверяет документы на достоверность.
Германский закон имеет жесткую позицию в отношении неденежных
вкладов. В случае, если регистратор определит, что неденежный вклад не
соответствует номинальной стоимости вклада, такой учредитель обязуется внести
разницу в денежной форме.
В соответствии с частью 1 статьи 9
с Закона об обществах с ограниченной
ответственностью, судья может отказать в регистрации компании в следующих
случаях: 1. неправильное подача документов (содержание норм в уставе, которые
противоречат законодательству); 2. а также в случае переоценка неденежных
вкладов в незначительной степени.
Жамият
ва
инновациялар
–
Общество
и
инновации
–
Society and innovations
Special Issue
–
11 (2021) / ISSN 2181-1415
243
Также можно обратить внимание на действия, которые совершаются от
имени компании до его регистрации. В отличие от узбекской модели, в Германии
если от имени общества до его регистрации совершены какие
-
либо действия, то
совершившие их лица несут личную и солидарную ответственность.
Компания
считается
правосубъектной
с
момента
регистрации
в
коммерческом регистре. В обязательном порядке в регистре должны быть указаны:
фирменное наименование, место нахождение общества, предмет деятельности,
размер уставного фонда, дата заключения учредительного договора и
управляющие (директоры).
В связи с тем, что многие предприниматели начали выводить капитал в
соседние страны Европейского союза из
-
за сложности в регистрации бизнеса в
Германии, в ответ на данную проблему законодатель предпринял новый механизм
решения проблемы.
С 1 ноября 2008 г. доступна новая форма GmbH
-
предпринимательская
компания с ограниченной ответственностью (Unternehmergesellschaft (UG)
haftungsbeschränkt). Это простая версия GmbH, которая может быть учреждена с
капиталом не менее 1 евро. Однако, чтобы достичь минимального капитала GmbH,
UG по закону обязано откладывать резервы в размере четверти годовой прибыли.
Достигнув капитала GmbH, он может подать заявление об изменении названия и
юридической формы в регистраторе [12]. Также в такой конструкции невозможно
распределять
прибыль
компании
пока
не
будет
достигнут
законом
предусмотренный минимальный размер уставного фонда [13].
2. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ В УЗБЕКИСТАНЕ
ОБЩЕЕ ПОНЯТИЕ
Порядок
регистрации
и
деятельности
общества
с
ограниченной
ответственностью регулируется Законом Республики Узбекистан «Об обществах с
ограниченной и дополнительной ответственностью» (06.12.2001
г., №
310-II).
Однако в Узбекистане действует специальный нормативный документ,
регулирующий порядок регистрации субъектов предпринимательства, а именно
Положение
о
порядке
государственной
регистрации
субъектов
предпринимательства (Приложение № 1 к
ПКМ от 09.02.2017 г.
№ 66).
Перед раскрытием вопроса о регистрации общества с ограниченной
ответственностью и его особенностях, необходимо отметить, что в Узбекистане
немного иной подход к понятию правосубъектности корпораций по сравнению с
Германией.
Субъектами
предпринимательской
деятельности
(субъектами
предпринимательства) являются юридические и физические лица, прошедшие
государственную регистрацию в установленном порядке и осуществляющие
предпринимательскую деятельность [14]. Следовательно, любые коммерческие
корпорации должны пройти государственную регистрацию, а
общество с
ограниченной ответственностью является коммерческой корпорацией.
Можно отметить, что общество с ограниченной ответственностью является
самым популярным видом корпораций, даже для крупного фармацевтического
бизнеса. Несмотря на ограниченную ответственность такой компании,
Жамият
ва
инновациялар
–
Общество
и
инновации
–
Society and innovations
Special Issue
–
11 (2021) / ISSN 2181-1415
244
применяются иные меры со стороны правительства (лицензионные требования,
отчетность и другие). Государство выступает в роли регулятора, который должен
обеспечить стабильность рынка [15].
Согласно части 1 статьи 3 вышеуказанного
закона обществом с ограниченной
ответственностью в Узбекистане понимается учрежденное одним или несколькими
лицами коммерческое юридическое лицо, уставный фонд (уставный капитал)
которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров.
При этом, участники общества с ограниченной ответственностью несут
ограниченную ответственность, то есть, не отвечают по его обязательствам и несут
риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости
внесенных ими вкладов.
Общество с ограниченной или дополнительной ответственностью (далее по
тексту «общество») получает статус юридического лица с момента государственной
регистрации в центре государственных услуг. Законодатель предоставляет
обществу быть участником или акционером в уставном фонде (уставном капитале)
других юридических лиц, а также создавать свои представительства и филиалы в
определенных юрисдикциях. Как и в Германии, в Узбекистане общество создается
на неопределенный срок, если иное не установлено его учредительными
документами.
Учитывая изменения в законодательстве Узбекистана в сфере печати
субъектов предпринимательства, с 1 марта 2019 года был введен порядок о запрете
истребования государственными органами и иными организациями от субъектов
предпринимательства проставления печати в документах или заверения
документов печатью [16]. Под влиянием такого положения, соответствующие
изменения были внесены и в сам закон. В Узбекистане общество вправе иметь
печать, то есть, фактически общество может функционировать без печати. Однако
на практике почти все общества изготавливают печать.
Как отдельное юридическое лицо, общество должно иметь в собственности
обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, также
может от своего имени приобретать права, нести обязанности, быть истцом и
ответчиком в суде. Общество может осуществлять любые виды деятельности, не
запрещенные законодательством. Общество несет ответственность по своим
обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по
обязательствам своих участников. В случае банкротства общества по вине лица,
выступающего в качестве участника, на такое лицо при недостаточности
имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его
обязательствам. Можно отметить, в части ответственности германская и узбекская
система имеют единые подходы.
ПОРЯДОК РЕГИСТРАЦИИ
Законодатель требует, чтобы ООО имело фирменное наименование и
указывало слова «с ограниченной ответственностью». В фирменное наименование
общества, создаваемого с иностранным участием, может быть включено указание
на государственную принадлежность его учредителей.
Место нахождения общества определяется местом его государственной
регистрации. Законодатель указывает, что местонахождение это и есть почтовый
адрес в силу ч.5 ст.16 Гражданского кодекса Республики Узбекистан. Законом не
Жамият
ва
инновациялар
–
Общество
и
инновации
–
Society and innovations
Special Issue
–
11 (2021) / ISSN 2181-1415
245
охватывается случаи фактического нахождения юридического лица. В Германии,
как мы указывали ранее, применяется понятие «зарегистрированный офис». Закон
допускает случай, когда учредительными документами общества может быть
установлено, что местом нахождения общества является место постоянного
нахождения его органов управления или основное место его деятельности.
Основными субъектами при учреждении общества выступают его
учредители. Они обязаны заключить
учредительный договор и утвердить устав.
Необходимо отметить, что в случае наличия только одного участника, заключение
учредительного договора не предусматривается.
Учредители общества не обязаны избрать к моменту регистрации общества
управляющего.
Как и в Германии, общество с ограниченной ответственностью должно иметь
уставный фонд, а учредители в случае внесения в уставный фонд неденежных
вкладов должны утвердить их денежную оценку. Такие решения об утверждении
денежной оценки должны быть приняты учредителями единогласно. Необходимо
отметить, что в узбекском законодательстве не предусмотрены случаи оценки
неденежных вкладов со стороны регистрирующего органа по сравнению с
германской системой.
Можно заметить еще одно отличие касательно юридических последствий от
действий, совершаемых до момента инкорпорации. Учредители общества несут
солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением
общества и возникшим до его государственной регистрации. Общество несет
ответственность по обязательствам учредителей общества, связанным с его
учреждением, только в случае последующего одобрения их действий общим
собранием участников общества.
Конституцией для общества с ограниченной ответственностью является его
учредительные документы. Однако некоторые ученые по
-
прежнему считают устав
любого юридического лица нормативным актом локального характера [17].
Согласно
закону
учредительными
документами
общества
являются
учредительный договор и устав общества [18]. Закон также регулирует
взаимоотношения между учредительным договором и уставом. В случае
несоответствия положений учредительного договора и положений устава общества
преимущественную силу для третьих лиц и участников общества имеют положения
устава общества. Можно отметить, что учредительным документом в германской
модели является учредительный договор (articles of association), а в узбекской
модели могут быть два вида документа.
Согласно статье 12 Закона РУз «Об обществах с ограниченной и
дополнительной ответственностью» установлено, что учредители обязаны указать
о создании общества и определяют порядок совместной деятельности в
учредительном договоре. В учредительном договоре определяются также:
•
Информацию о составе участников;
•
размер уставного фонда и долей каждого участника;
•
Информацию о правилах внесения вкладов в уставный фонд общества при
его учреждении;
•
Правовую
ответственность
участников
общества
за
нарушение
обязательств по внесению вкладов;
Жамият
ва
инновациялар
–
Общество
и
инновации
–
Society and innovations
Special Issue
–
11 (2021) / ISSN 2181-1415
246
•
Правила распределения между участниками общества прибыли и убытков;
•
состав органов общества и порядок выхода участников общества из
общества.
Статья 13 Закона РУз «Об обществах с ограниченной и дополнительной
ответственностью»
устанавливает
следующие
требования
в
отношении
содержания устава:
•
информация
о
фирменном
наименовании
общества
(полное
и
сокращенное);
•
направление деятельности общества;
•
информация о почтовом адресе общества;
•
информация об органах управления общества, а также перечень вопросов,
входящих в круг исключительных полномочий общего собрания участников
общества и иные правила принятия органами общества решений;
•
информация о размере уставного фонда;
•
информация о размере и номинальной стоимости доли каждого участника
общества;
•
правовые возможности и обязательства участников общества;
•
порядок выхода участника общества из общества;
•
порядок перевода доли или его части в уставном фонде общества к другому
лицу;
•
правила хранения документов общества и раскрытия информации
участникам общества и другим лицам;
•
информация о представительствах и филиалах;
•
иные сведения, не противоречащие законодательству.
Следующим и основным элементом необходимым определить при
учреждении общества является его уставный капитал. Уставный фонд (уставный
капитал) общества определяется уставом общества и состоит из номинальной
стоимости долей его участников. Размер доли участника общества в уставном
фонде (уставном капитале) общества определяется в процентах или в виде дроби.
Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению
номинальной стоимости его доли и уставного фонда (уставного капитала)
общества. В отличие от германской модели общества, в Узбекистане отсутствует
принцип твердой стоимости. В случае учреждения общества с нечетным числом в
уставном капитале, будет крайне сложно вывести точный процент доли участника.
Узбекистан принял англосаксонскую позицию в отношении размера
уставного капитала. В настоящее время минимальный размер уставного фонда
(уставного капитала) для общества не предусмотрен. Следовательно, можно
учредить общество с одним сумом. Несмотря на это, законодателем предусмотрены
обязательные минимальные размере уставного фонда в отношении лицензионной
деятельности и финансовых институтов.
Законодатель обязывает каждого участника общества внести полностью свой
вклад в уставный фонд общества в течение срока, определенного учредительными
документами. Данный срок не может превышать одного года с момента
государственной регистрации общества. Общество обязано выдать свидетельство
каждому участнику, который полностью внес свой вклад.
Жамият
ва
инновациялар
–
Общество
и
инновации
–
Society and innovations
Special Issue
–
11 (2021) / ISSN 2181-1415
247
После определения всех вышеуказанных моментов, один или все учредители
обязаны обратиться в Центр государственных услуг с представлением
учредительных документов на государственном языке и решения учредителей [19].
По результатам регистрации, регистратор выдает сиятельство о регистрации
.
Необходимо отметить, что законодателем предусмотрены случаи создания
общества
с
ограниченной
ответственностью
путем
преобразования
и
реорганизации. У доктрины своеобразная позиция в отношении данного понятия.
При создании вновь создаваемому обществу обязанности учредителей не
переводятся. Однако, в случае реорганизации чаще всего происходит прекращение
юридического лица, что сближает реорганизацию с ликвидацией [20].
Преобразование как один из видов реорганизации юридического лица
отличается от других видов тем, что у исчезающего юридического лица возникает
только один правопреемник. Преобразование компании сопровождается
существенным изменением его правового статуса [21].
ЗАКЛЮЧЕНИЕ
Обобщая вышеизложенное, следует отметить, что система учреждения
общества с ограниченной ответственностью в Германии и Узбекистане сильно
отличается. Единым является общие понимания об обществе и его статусе. В
Германии довольно строгие требования к учреждению общества по сравнению с
Узбекистаном. Участники общества должны внести определенную сумму до
момента инкорпорации и нотариально заверить документы. В Германии
установлены строгие требования по отношению к минимальному размеру
уставного фонда. Узбекской системе корпораций может стать актуальным изучение
вопроса об отмене общества с дополнительной ответственностью с внедрением
пункта о возможности указания в учредительном документе о субсидиарной
ответственности.
Необходимо отметить, что в Узбекистане фактически учредительный
договор и устав являются схожими и в действительности участники вписывают
одинаковую информацию. Можно сделать вывод, что целесообразно изучить
практику Германии и оставить только один документ в качестве учредительного.
БИБЛИОГРАФИЧЕСКИЕ ССЫЛКИ:
1.
Суханов
Е.А., Сравнительное корпоративное право. –
М.: Статут, 2014
.
–
С.
36.
2.
Петросян
А.А., Общества с ограниченной ответственностью в Германии:
история возникновения и развития. –
М.: ВЕСТ.МОСК.УН
-
ТА, СЕР 11. ПРАВО
. 2012.
№2, –
С
. 112.
3.
Limited Liability Company act of Japan of 1940.
4.
Мейер
Д.И. Русское гражданское право (2 ч.) (по исправленному и
дополненному 8–му изд., 1902). Издание 2–е, испр. М., 2000.
–
С. 153
.
5.
Статья 63 Гражданского кодекса Республики Узбекистан.
URL:
https://lex.uz/docs/111181.
6.
Cf. Ingrid Lynn Lenhardt, The Corporate and Tax Advantages of A Limited Liability
Company: A German Perspective, 64U.
7.
Ulrich Seibert, Die rechtsmissbräuchliche Verwendung der GmbH in der Krise
–
Stellungnahmen zu einer Umfrage des Bundesministeriums der Justiz, Festschrift
Röhricht, 2005.
–
PP. 585, 588.
Жамият
ва
инновациялар
–
Общество
и
инновации
–
Society and innovations
Special Issue
–
11 (2021) / ISSN 2181-1415
248
8.
Статья 3 Закона Германии об обществах с ограниченной ответственностью
9.
Гражданское право: Учебник / Под ред. А.П.
Сергеева, Ю.К.
Толстого. В 2 т.
Т. 1. М., 2002. –
С. 160 (автор главы –
И.В.
Елисеев).
10.
Козлова
Н.В. Правосубъектность юридического лица. М:
«
Статут
», 2005.
–
С. 240.
11.
Карапетян
Г.Г. Создание
обществ
с
ограниченной
ответственностью
в
Российской Федерации и в Федеративной Республике
Германии. Право и
современные государства, 2012. –
С. 70.
URL: https://cyberleninka.ru/article/n
/sozdanie-obschestv-s-ogranichennoy-otvetstvennostyu-v-rossiyskoy-federatsii-i-v-
federativnoy-respublike-germanii/viewer.
12.
J. Zekoll, G. Wagner, Introduction to German Law Third Edition. N.: Kluwer Law
International B.V., 2019.
–
P. 177.
13.
Браузман
О.А. Сравнительно
-
правовой анализ порядка учреждения
общества с ограниченной ответственностью по законодательству Российской
Федерации и Федеративной Республики Германии. Евразийский Союз Ученых (ЕСУ)
№3(72), 2020. –
С. 41.
URL: https://cyberleninka.ru/article/n/sravnitelno-pravovoy-
analiz-poryadka-uchrezhdeniya-obschestva-s-ogranichennoy-otvestvennostyu-po-
zakonodateltsvu-rossiykoy/viewer.
14.
Часть 1 Статьи 4 Закона Республики Узбекистан «О гарантиях свободы
предпринимательской деятельности» (новая редакция)
.
15.
Джуманов
А. Государственное регулирование цен на лекарства в
Узбекистане и Казахстане
// Review of law sciences.
–
2020.
–
Т. 3. Спецвыпуск
.
–
С
. 54.
URL: https://cyberleninka.ru/article/n/gosudarstvennoe-regulirovanie-tsen-na-lekarstva-
v-uzbekistane-i-kazahstane.
16.
Пункт 3 Постановления Президента Республики Узбекистан «О
дополнительных мерах по улучшению рейтинга Республики Узбекистан в
ежегодном отчете Всемирного Банка и Международной Финансовой Корпорации
«Ведение Бизнеса»» (№ПП–4160 от 05.02.2019)
.
17.
См.: Эбзеев
Б.Б. Участие акционерных обществ в гражданском обороте.
М., 2001. –
С. 124–126; Шиткина
И.С. Правовое регулирование деятельности
коммерческих организаций внутренними (локальными) документами. М., 2003
.
18.
Часть 1 статьи 11 Закона Республики Узбекистан «Об обществах с
ограниченной и дополнительной ответственностью». URL:
https://www.lex.uz/
acts/18793.
19.
Пункт 12 Положения о порядке государственной регистрации субъектов
предпринимательства (приложение № 1 к
ПКМ от 09.02.2017 г.№ 66)
.
20.
Шиткина И.С. Корпоративное право. Учебник для студентов вузов. –
М.
«
Волтерс
Клувер
», 2007.
–
С. 133
.
21.
Гущин
В.В., Порошкина
Ю.О., Сердюк
Е.Б. Корпоративное право. М., 2006. –
С. 183
.
