57
АНАЛИЗ ЗАРУБЕЖНОГО ОПЫТА ПРАВОВОЙ ЗАЩИТЫ УЧАСТНИКОВ
КОРПОРАТИВНЫХ КОНФЛИКТОВ
Сатторов Мироншох Хусенович
Независимый исследователь
https://doi.org/10.5281/zenodo.14904962
Аннотация.
В статье представлен детальный сравнительно-правовой анализ
механизмов защиты прав и законных интересов участников корпоративных
конфликтов в ведущих зарубежных правовых системах. Исследуется законодательное
регулирование и судебная практика разрешения корпоративных споров в США,
Великобритании, Германии, Франции, а также в странах БРИКС. Особое внимание
уделено современным тенденциям развития корпоративного права, включая
расширение фидуциарных обязанностей контролирующих лиц, усиление механизмов
защиты миноритарных акционеров, эволюцию институтов косвенных исков, а также
распространение альтернативных способов разрешения корпоративных конфликтов.
На основе проведенного анализа сформулированы предложения по модернизации
российского корпоративного законодательства с учетом успешных зарубежных
практик. Подчеркивается важность гармонизации национальных правовых моделей
корпоративного регулирования на основе общепризнанных международных
стандартов. Такой подход направлен на укрепление правовой защиты участников
корпоративных отношений, создание благоприятного инвестиционного климата, а
также обеспечение справедливого баланса интересов всех вовлеченных сторон.
Ключевые слова:
корпоративное право, корпоративный конфликт, защита прав
участников, акционеры, иностранное законодательство, судебная практика.
Защита прав и законных интересов участников корпоративных отношений в
условиях корпоративных конфликтов представляет собой одну из ключевых задач
современного корпоративного права. Вопрос о достижении баланса интересов всех
субъектов корпорации, а также о мерах по предотвращению и урегулированию
корпоративных споров остается актуальным для большинства правовых систем. Анализ
зарубежного опыта свидетельствует о многообразии подходов к регулированию этой
сферы, что обусловлено особенностями национального законодательства, уровнем
экономического развития и традициями корпоративного управления. Однако, несмотря
на существующие различия, можно выделить определенные закономерности и
тенденции в развитии правового регулирования защиты участников корпоративных
конфликтов.
Анализ зарубежного опыта играет важную роль в развитии российского
корпоративного законодательства и правоприменительной практики. Критическое
изучение иностранных моделей позволяет выявить их сильные и слабые стороны, а
также оценить их применимость в российских условиях. Однако простое заимствование
зарубежных подходов без учета национальных особенностей не представляется
целесообразным.
Проблемам защиты участников корпоративных отношений посвящено немало
научных работ как российских, так и зарубежных авторов. Среди них можно отметить
58
труды А.А. Глушецкого
1
, Д.И. Дедова
2
, М.Г. Ионцева
3
, И.С. Шиткиной
4
, К. Hopt
5
, M. Siems
6
и
других. Вместе с тем, многие аспекты данной темы остаются недостаточно
исследованными и дискуссионными. Требуют дальнейшего изучения новейшие
изменения в зарубежном законодательстве, судебная практика последних лет,
доктринальные подходы к проблемам корпоративных конфликтов и защиты их
участников.
Данная статья направлена на всесторонний анализ актуальных тенденций в
правовом регулировании защиты участников корпоративных конфликтов за рубежом,
а также на определение перспективных направлений адаптации успешных зарубежных
практик в российское корпоративное законодательство.
Конфликты внутри корпораций неизбежно сопровождают их деятельность. Они
могут возникать по разным причинам, включая противоречия между владельцами
контрольного и неконтрольного пакетов акций, споры между акционерами и
руководством, а также случаи ущемления прав участников со стороны управленческих
органов и другие факторы
7
. Успешное функционирование корпораций, защита
инвестиций и экономическая стабильность во многом определяются эффективностью
систем предотвращения и урегулирования корпоративных споров. Именно поэтому
законодатели разных стран уделяют особое внимание правовому регулированию этой
области.
В различных странах сформировались несколько основных моделей правовой
защиты участников корпоративных споров. Их специфика определяется
принадлежностью к той или иной правовой системе (англосаксонской, романо-
германской или смешанной), уровнем развития фондового рынка, типом
корпоративной
собственности
(раздробленной
или
концентрированной),
особенностями источников корпоративного права и рядом других факторов. В то же
время наметилась тенденция к сближению национальных правовых систем, активному
обмену опытом и внедрению наиболее эффективных практик.
Во всех развитых странах на законодательном уровне закреплен принцип защиты
прав и интересов участников корпоративных отношений. Как подчеркивает К. Hopt,
ключевой задачей корпоративного права является предотвращение злоупотреблений
со стороны инсайдеров и владельцев контрольных пакетов акций, поскольку это
напрямую влияет на защиту инвесторов
8
. Права и гарантии участников корпоративных
отношений закрепляются как в общих законодательных актах, таких как Гражданские
кодексы и законы о компаниях, так и в специализированных документах, включая
1
Glushetsky A.A. Corporate conflicts: possibilities of legal regulation // Management and Business Administration. 2022.
№ 3. С. 45–59.
2
Dedov D.I. Conflict of interest. Moscow: Wolters Kluwer, 2020. 288 с.
3
Ионцев М.Г. Корпоративные захваты: слияния, поглощения, гринмэйл. М.: Ось-89, 2021. 224 с.
4
Корпоративное право: учебный курс. В 2 т. / Отв. ред. И.С. Шиткина. М.: Статут, 2023. Т. 2. 990 с.
5
Hopt K.J. Comparative Corporate Governance: The State of the Art and International Regulation // American Journal
of Comparative Law. 2023. Vol. 59. № 1. P. 1–78.
6
Siems M.M. Convergence in Shareholder Law. Cambridge University Press, 2022. 390 p.
7
Корпоративные отношения: комплексные проблемы теоретического изучения и нормативно-правового
регулирования / Отв. ред. Е.Д. Тягай. М.: Норма, 2022. 144 с.
8
Hopt K.J. Comparative Corporate Governance: The State of the Art and International Regulation // American Journal
of Comparative Law. 2023. Vol. 59. № 1. P. 1–78.
59
корпоративные кодексы управления и биржевые регламенты. При этом степень
детализации и объем правового регулирования различаются в зависимости от страны.
В США сформирована одна из наиболее комплексных систем защиты участников
корпоративных отношений. Помимо федеральных нормативных актов, таких как Закон
о ценных бумагах 1933 года и Закон о фондовых биржах 1934 года, в каждом штате
действуют собственные законодательные акты, включая Примерный закон о
предпринимательских корпорациях и его локальные версии. Важную роль в
регулировании корпоративных споров также играет прецедентное право
9
. В США
защита участников корпоративных конфликтов реализуется через несколько
механизмов. Законодательство гарантирует акционерам право на доступ к информации,
участие в корпоративном управлении, обжалование решений органов компании, а
также компенсацию понесенных убытков. В случае нарушения их интересов акционеры
могут обращаться в суд, подавая как прямые (direct), так и косвенные (derivative) иски.
Для миноритарных акционеров предусмотрен широкий набор защитных
механизмов, включая возможность инициировать внеочередное собрание, требовать
выкупа принадлежащих им акций (appraisal rights), а также пользоваться правом
кумулятивного
голосования
(cumulative
voting)
для
пропорционального
представительства в совете директоров
10
. Американское законодательство уделяет
значительное внимание предотвращению конфликтов между директорами,
менеджментом и акционерами. Директора обязаны соблюдать фидуциарные
обязанности, действуя добросовестно, разумно и в интересах компании. В случае
нарушения этих обязанностей акционеры имеют право предъявлять иски,
предусматривающие ответственность виновных лиц
11
.
Опыт США демонстрирует, что для эффективной защиты участников
корпоративных конфликтов необходима детальная законодательная база, четкие
правовые принципы, а также оперативные и справедливые судебные механизмы. При
модернизации корпоративного права в России важно учитывать этот подход,
сосредоточив внимание на усилении защиты миноритарных акционеров, развитии
института косвенных исков и ужесточении ответственности директоров.
Великобритания является одной из стран с развитой системой регулирования
корпоративных отношений и защиты инвесторов. Основу правового регулирования
составляют Закон о компаниях 2006 года (Companies Act), нормы общего права и
судебные прецеденты. Важное место в этой системе занимает также Кодекс
корпоративного управления (UK Corporate Governance Code)
12
. Английское
корпоративное право предоставляет акционерам обширные права в управлении
компанией, включая возможность оспаривания решений менеджмента, доступ к
информации и право инициировать собрание при наличии не менее 5% голосующих
акций. В случае нарушения их интересов акционеры могут подать иск о возмещении
убытков, как в пользу компании (derivative claim), так и в свою личную (personal claim).
9
Cox J.D., Hazen T.L. Corporations. 3rd ed. Aspen Publishers, 2021. 1040 p.
10
Filatotchev I. et al. Corporate Governance in the US and Global Settings. Emerald Publishing, 2022. 427 p.
11
Millon D. Enlightened Shareholder Value, Social Responsibility, and the Redefinition of Corporate Purpose Without
Law // Washington & Lee Legal Studies Paper. 2022. № 416. pp. 1–35.
12
Лаптев В.А. Корпоративное право: правовая организация корпоративных систем. М.: Проспект, 2023. 384 с.
60
Особенностью английской правовой системы является механизм «справедливых
предубеждений» (unfair prejudice), позволяющий миноритарным акционерам, чьи права
были существенно ущемлены действиями мажоритариев, обратиться в суд с
требованием принудительного выкупа их акций по справедливой стоимости,
назначения дополнительных директоров или даже ликвидации компании
13
.
Английский подход к защите «справедливых ожиданий» миноритарных
акционеров представляет значительный интерес. Включение в российское
законодательство механизма защиты от несправедливого предубеждения могло бы
существенно повысить уровень защиты миноритарных участников корпоративных
конфликтов, особенно в ситуациях, связанных с дискриминационными или
недобросовестными действиями со стороны мажоритариев.
Система защиты участников корпоративных отношений в Германии основана на
нормах Гражданского уложения (BGB), Закона об акционерных обществах (AktG) и
Закона об обществах с ограниченной ответственностью (GmbHG), а также положениях
Кодекса корпоративного управления. Существенное влияние на формирование
правоприменительной практики оказывают постановления Верховного федерального
суда Германии
14
. В германских компаниях акционеры обладают правом участвовать в
общих собраниях, обжаловать решения органов управления акционерного общества и
инициировать судебные разбирательства в интересах компании (Aktienklage).
Миноритарные акционеры, имеющие не менее 1% акций или долю, эквивалентную
€100 тыс. уставного капитала, вправе требовать созыва внеочередного собрания,
внесения вопросов в повестку дня, а также проведения специальной проверки
деятельности общества
15
.
В немецком корпоративном праве широко применяется доктрина фидуциарных
обязательств, возлагаемых на контролирующих акционеров перед миноритариями.
Владельцы большинства акций не имеют права получать односторонние выгоды за счет
меньшинства или самой компании, а также злоупотреблять своим доминирующим
положением в управлении обществом
16
.
Французская система защиты участников корпоративных отношений опирается на
положения Коммерческого кодекса, Закона о торговых обществах, а также Закона о
новом экономическом регулировании, принятого в 2001 году. Компании во Франции
обязаны соблюдать положения Кодекса корпоративного управления AFEP-MEDEF,
руководствуясь принципом «соблюдай или объясняй» («comply or explain»)
17
.
Французская модель корпоративного управления и урегулирования конфликтов
отличается
значительным
государственным
влиянием,
ограниченными
возможностями
миноритарных
акционеров
и
доминирующей
ролью
13
Pettet B.G., Lowry J.P., Reisberg A. Pettet’s Company Law: Company Law and Corporate Finance. 5th ed. Pearson,
2021. 627 p.
14
Источники корпоративного права Германии: сравнительно-правовое исследование. М.: Юстицинформ, 2022.
268 с.
15
Cahn A., Donald D.C. Comparative Company Law. 2nd ed. Cambridge University Press, 2024. 916 p.
16
Drinhausen F., Eckert G. Wirtschaftsrecht // Handbuch des deutschen und europäischen Wirtschaftsrechts. De
Gruyter, 2023. S. 101–141.
17
Модели корпоративного управления в Европе: опыт Великобритании и Германии / Под ред. Е.О. Каляевой.
СПб.: Скифия-принт, 2022. 127 с.
61
концентрированной собственности
18
. Однако в последние десятилетия были внедрены
различные механизмы, направленные на усиление правовой защиты миноритарных
акционеров.
Во Франции миноритарные акционеры, обладающие не менее 5% капитала, имеют
право вносить предложения в повестку общего собрания, инициировать проведение
экспертизы по заключенным сделкам, а также оспаривать решения собрания в судебном
порядке. Закон Флоранжа 1994 года закрепил за ними возможность коллективного
судебного иска в интересах компании (action sociale ut singuli)
19
. Французская практика
подчеркивает значимость расширения прав миноритариев, предоставления им
эффективных инструментов контроля и влияния. В этом контексте представляется
целесообразным рассмотреть возможность адаптации механизма коллективного иска
миноритарных акционеров в российскую правовую систему.
В государствах БРИКС, включая Бразилию, Индию, Китай и ЮАР, правовая система,
регулирующая корпоративные споры, продолжает активно развиваться. В этих странах
прослеживается стремление к усилению защиты миноритарных акционеров, а также к
адаптации передовых мировых стандартов корпоративного управления.
Закон КНР о компаниях, принятый в 2005 году, предоставил миноритарным
акционерам ряд ключевых прав, включая возможность оспаривать решения органов
управления, инициировать косвенные иски, а также требовать созыва собрания при
наличии 10% голосов. В 2019 году были усилены фидуциарные обязательства
контролирующих акционеров, а также введена их ответственность за причинение
убытков миноритариям
20
. Индийский Закон о компаниях 2013 года закрепил права
миноритарных акционеров, обладающих 10% голосов, требовать созыва внеочередного
собрания, инициировать расследование деятельности компании, а также обращаться в
Национальный трибунал по корпоративным спорам (NCLT). Введен механизм защиты
от притеснения и ненадлежащего управления, аналогичный английскому институту
«unfair prejudice», который предоставляет миноритариям дополнительные гарантии
справедливого участия в корпоративных процессах
21
. Примеры Китая и Индии
свидетельствуют о том, что государства с формирующимися рынками активно
работают над усилением защиты миноритарных акционеров, стремясь повысить
инвестиционную привлекательность. Для России важно учитывать этот вектор
развития и более активно внедрять передовые механизмы корпоративного управления,
адаптируя их к особенностям национальной правовой системы и экономической среды.
Сопоставительное исследование правовых систем демонстрирует, что, несмотря
на значительные различия в национальном регулировании, в вопросах защиты
участников корпоративных конфликтов наблюдаются схожие тенденции:
18
Magnier V., Barban P. The Potential Impact of Blockchains on Corporate Governance: A Survey on Shareholders’ Rights
in France // Revue Trimestrielle de Droit Financier. 2020. № 4. P. 20–33.
19
Жукова Ю.Д., Долгих М.Г. Защита прав миноритарных участников как направление развития корпоративного
законодательства Франции // Предпринимательское право. 2023. № 2. С. 156–167.
20
Anand A. et al. Shareholder Protection in China: An Evolutionary and Comparative Perspective // Chinese Journal of
Comparative Law. 2023. Vol. 11. № 1. P. 1–35.
21
Singh Y. Corporate Governance in India: Regulatory Reforms and Challenges // Journal of Goance and Regulation.
2022. Vol. 11. № 4. P. 13– 25.
62
Закрепление на законодательном и судебном уровне фидуциарных обязанностей
контролирующих лиц, обязывающих их действовать в интересах компании и
миноритарных акционеров, избегая злоупотреблений, которые могут нанести ущерб.
Укрепление позиций миноритарных акционеров за счет расширения их прав в
корпоративном управлении, усиления контроля за деятельностью компании,
предоставления механизмов оспаривания решений органов управления и сделок.
Снижение пороговых требований для реализации этих прав, включая возможность
инициирования собраний, внесения предложений в повестку дня, инициирования
проверок и иных процедур.
Развитие института производных (косвенных) исков как ключевого инструмента
защиты компании от злоупотреблений со стороны контролирующих акционеров и
руководства. Упрощение процессуальных механизмов подачи таких исков, что
способствует более эффективному пресечению нарушений.
Тщательная правовая регламентация вопросов конфликта интересов среди
руководящего состава и сделок с заинтересованностью. Введение обязательного
раскрытия информации о личной заинтересованности, четких процедур одобрения
таких сделок, а также усиление ответственности за нанесение ущерба компании в
результате подобных действий.
Активное внедрение альтернативных способов урегулирования корпоративных
споров, включая переговорные процедуры, медиацию и арбитраж. Стимулирование
внесудебного разрешения конфликтов, что позволяет снижать нагрузку на судебную
систему и способствует более оперативному восстановлению баланса интересов
участников
22
.
Выявленные тенденции подчеркивают растущую значимость защиты прав
участников корпоративных отношений в условиях современной экономики. Очевидно,
что государства, конкурируя за инвестиции, стремятся сформировать наиболее
благоприятную деловую среду, гарантировать прозрачные и справедливые условия
ведения бизнеса, а также обеспечить равновесие интересов всех участников
корпоративных структур. Для российского законодательства принципиально важно не
оставаться в стороне от этих процессов, активно внедрять современные правовые
механизмы разрешения корпоративных конфликтов, опираясь на успешный
зарубежный опыт и адаптируя его к национальным условиям.
Дальнейшее развитие данной сферы предполагает углубление процессов
сближения национальных правовых моделей, формирование унифицированных
стандартов и принципов корпоративного управления, а также усиление механизмов
защиты прав участников корпоративных отношений
23
. Значительное влияние на
развитие данной области оказывают документы ведущих международных организаций,
таких как ОЭСР, МВФ, Всемирный банк и другие. Они систематизируют лучшие мировые
практики и определяют векторы совершенствования корпоративного права. В
частности, Принципы корпоративного управления G20/ОЭСР (редакция 2015 года)
закрепляют, что «акционеры должны иметь доступ к эффективным механизмам
22
Anderson H. The Framework of Corporate Insolvency Law. Oxford University Press, 2024. 1264 p.
23
Хабриева Т.Я. Конвергенция правовых систем в условиях международной интеграции // Вестник Университета
им. О.Е. Кутафина. 2022. № 6. С. 204–215.
63
возмещения ущерба при нарушении их прав», а также что «миноритарные инвесторы
должны быть защищены от любых форм злоупотреблений со стороны контролирующих
акционеров»
24
.
Гармонизация корпоративного законодательства на основе универсально
признанных принципов является ключевым направлением эволюции правовой защиты
участников корпоративных конфликтов на мировом уровне. Для России важно не
оставаться в стороне от этого процесса, активно внедрять передовые зарубежные
практики и вносить свой вклад в развитие международных стандартов корпоративного
управления.
Анализ показал, что правовое регулирование корпоративных конфликтов остается
важным аспектом развития корпоративного права в разных странах. В большинстве
юрисдикций внедрены специальные механизмы, направленные на предотвращение
споров и обеспечение баланса интересов всех участников корпораций. Сравнительное
исследование позволило выявить как схожие элементы, так и уникальные черты
национальных правовых систем. Ключевыми тенденциями являются усиление
фидуциарных обязанностей контролирующих лиц, расширение прав миноритарных
акционеров, развитие института производных исков, детальная регламентация
вопросов конфликта интересов и активное внедрение альтернативных способов
разрешения корпоративных споров.
Изучение международного опыта играет важную роль в развитии российского
корпоративного законодательства. Внедрение проверенных мировых практик с учетом
национальной специфики может значительно повысить уровень правовой защиты
участников корпоративных отношений. Особого внимания заслуживают такие
механизмы, как фидуциарные обязательства контролирующих акционеров,
коллективные иски миноритариев, а также инструменты защиты от недобросовестных
действий мажоритариев. Однако простое копирование зарубежных норм без адаптации
к российским реалиям не гарантирует их эффективность. Необходим продуманный и
последовательный подход к законодательным изменениям, их предварительное
тестирование и корректировка на основе практических результатов. Такой путь
позволит создать устойчивую систему корпоративного регулирования, способную
эффективно предотвращать и разрешать конфликты между участниками компаний.
В завершение стоит подчеркнуть, что в условиях глобальной экономики правовая
защита участников корпоративных конфликтов продолжит динамично развиваться.
Соперничество стран за привлечение инвестиций будет способствовать дальнейшему
усовершенствованию корпоративного регулирования. В долгосрочной перспективе
ключевым направлением станет сближение и стандартизация правовых норм,
основанных на признанных международных принципах и передовых мировых подходах.
Этот процесс обеспечит повышение эффективности корпоративного управления и
создание благоприятной инвестиционной среды.
References:
1.
Glushetsky A.A. Corporate conflicts: possibilities of legal regulation // Management and
24
G20/OECD Principles of Corporate Governance 2015. URL: https://doi. org/10.1787/9789264236882-en
64
Business Administration. 2022. № 3. С. 45–59.
2.
Dedov D.I. Conflict of interest. Moscow: Wolters Kluwer, 2020. 288 с.
3.
Ионцев М.Г. Корпоративные захваты: слияния, поглощения, гринмэйл. М.: Ось-89,
2021. 224 с.
4.
Корпоративное право: учебный курс. В 2 т. / Отв. ред. И.С. Шиткина. М.: Статут, 2023.
Т. 2. 990 с.
5.
Hopt K.J. Comparative Corporate Governance: The State of the Art and International
Regulation // American Journal of Comparative Law. 2023. Vol. 59. № 1. P. 1–78.
6.
Siems M.M. Convergence in Shareholder Law. Cambridge University Press, 2022. 390 p.
7.
Корпоративные отношения: комплексные проблемы теоретического изучения и
нормативно-правового регулирования / Отв. ред. Е.Д. Тягай. М.: Норма, 2022. 144 с.
8.
Hopt K.J. Comparative Corporate Governance: The State of the Art and International
Regulation // American Journal of Comparative Law. 2023. Vol. 59. № 1. P. 1–78.
9.
Cox J.D., Hazen T.L. Corporations. 3rd ed. Aspen Publishers, 2021. 1040 p.
10.
Filatotchev I. et al. Corporate Governance in the US and Global Settings. Emerald
Publishing, 2022. 427 p.
11.
Millon D. Enlightened Shareholder Value, Social Responsibility, and the Redefinition of
Corporate Purpose Without Law // Washington & Lee Legal Studies Paper. 2022. № 416. pp.
1–35.
12.
Лаптев В.А. Корпоративное право: правовая организация корпоративных систем.
М.: Проспект, 2023. 384 с.
13.
Pettet B.G., Lowry J.P., Reisberg A. Pettet’s Company Law: Company Law and Corporate
Finance. 5th ed. Pearson, 2021. 627 p.
14.
Источники
корпоративного
права
Германии:
сравнительно-правовое
исследование. М.: Юстицинформ, 2022. 268 с.
15.
Cahn A., Donald D.C. Comparative Company Law. 2nd ed. Cambridge University Press,
2024. 916 p.
16.
Drinhausen F., Eckert G. Wirtschaftsrecht // Handbuch des deutschen und europäischen
Wirtschaftsrechts. De Gruyter, 2023. S. 101–141.
17.
Модели корпоративного управления в Европе: опыт Великобритании и Германии
/ Под ред. Е.О. Каляевой. СПб.: Скифия-принт, 2022. 127 с.
18.
Magnier V., Barban P. The Potential Impact of Blockchains on Corporate Governance: A
Survey on Shareholders’ Rights in France // Revue Trimestrielle de Droit Financier. 2020. № 4.
P. 20–33.
19.
Жукова Ю.Д., Долгих М.Г. Защита прав миноритарных участников как направление
развития корпоративного законодательства Франции // Предпринимательское право.
2023. № 2. С. 156–167.
20.
Anand A. et al. Shareholder Protection in China: An Evolutionary and Comparative
Perspective // Chinese Journal of Comparative Law. 2023. Vol. 11. № 1. P. 1–35.
21.
Singh Y. Corporate Governance in India: Regulatory Reforms and Challenges // Journal of
Goance and Regulation. 2022. Vol. 11. № 4. P. 13– 25.
65
22.
Anderson H. The Framework of Corporate Insolvency Law. Oxford University Press, 2024.
1264 p.
23.
Хабриева Т.Я. Конвергенция правовых систем в условиях международной
интеграции // Вестник Университета им. О.Е. Кутафина. 2022. № 6. С. 204–215.
24.
G20/OECD Principles of Corporate Governance 2015. URL: https://doi.
org/10.1787/9789264236882-en
