Ustozlar uchun
pedagoglar.org
75-son 1–to’plam Iyul-2025
Sahifa: 227
СРАВНИТЕЛЬНЫЙ АНАЛИЗ РЕГУЛИРОВАНИЯ ИНВЕСТИЦИОННЫХ
СОГЛАШЕНИЙ В УЗБЕКИСТАНЕ И СИНГАПУРЕ
Каримова Фарангиз Нарзилло қизи
Магистр факультета «Международное коммерческое право»,
Ташкентский Юридический Государственный Университет,
Аннотация:
ушбу мақолада Ўзбекистон Республикаси ва Сингапурда
инвестиция битимларини ҳуқуқий тартибга солишнинг қиёсий таҳлили
келтирилган. Тадқиқот институционал хусусиятларни, меъёрий-ҳуқуқий базани,
шунингдек, иккала юрисдиктсиядаги инвесторларнинг ҳуқуқларини ҳимоя қилиш
механизмларини қамраб олади. Халқаро шартномаларнинг роли, миллий ва
хорижий инвесторларнинг режими ва низоларни ҳал қилишнинг арбитраж
механизмларидан фойдаланишга алоҳида эътибор берилади.
Аннотация:
в данной статье представлен сравнительный анализ правового
регулирования инвестиционных соглашений в Республике Узбекистан и Сингапуре.
Исследование охватывает институциональные особенности, нормативно-правовую
базу, а также механизмы защиты прав инвесторов в обеих юрисдикциях. Особое
внимание уделяется роли международных соглашений, режиму национального и
иностранного инвестора, а также доступу к арбитражным механизмам разрешения
споров.
Калит сўзлар:
инвестиция битимлари, Ўзбекистон, Сингапур, халқаро
инвестиция ҳуқуқи, ҳуқуқий тартибга солиш, инвесторни ҳимоя қилиш, арбитраж,
инвестиция муҳити, хорижий инвестициялар, ҳуқуқий мувофиқлаштириш
Ключевые слова:
инвестиционные соглашения, Узбекистан, Сингапур,
международное инвестиционное право, правовое регулирование, защита инвестора,
арбитраж, инвестиционный климат, иностранные инвестиции, правовая
гармонизация
В условиях глобализации и постоянно меняющейся геополитической
обстановки международное инвестиционное право и сравнительный анализ
регуляторных сред приобретают критическое значение как для инвесторов, так и для
государств. Понимание нюансов правовых рамок, механизмов защиты и
институциональной поддержки в различных юрисдикциях позволяет принимать
обоснованные решения и эффективно управлять рисками. В последние годы
наблюдаются общие тенденции к либерализации инвестиционных режимов, однако
Ustozlar uchun
pedagoglar.org
75-son 1–to’plam Iyul-2025
Sahifa: 228
одновременно усиливается внимание к инвестиционному скринингу, особенно по
соображениям национальной безопасности.
Выбор Узбекистана и Сингапура для данного сравнительного анализа
обусловлен их контрастными, но показательными траекториями в регулировании
инвестиций. Узбекистан представляет собой динамично развивающуюся экономику
Центральной Азии, переживающую период масштабных экономических реформ и
активной либерализации, направленных на привлечение прямых иностранных
инвестиций (ПИИ). Его инвестиционный климат находится в стадии быстрого
формирования и трансформации. В противоположность этому, Сингапур является
давно устоявшимся глобальным финансовым и деловым центром, исторически
придерживающимся политики открытости для иностранных инвестиций. Однако
недавнее введение Закона о проверке значительных инвестиций (SIRA) указывает
на эволюцию его подхода к инвестиционному скринингу, демонстрируя адаптацию
к новым глобальным вызовам. Сравнение этих двух стран позволяет выявить
различные подходы к регулированию инвестиций: от быстрого реформирования и
построения новой системы до устоявшейся, но адаптирующейся правовой среды.
Целью данной статьи является проведение систематического сравнительного
анализа правовых и институциональных рамок, регулирующих инвестиционные
соглашения в Узбекистане и Сингапуре. Исследование охватывает оценку
механизмов защиты инвесторов, предоставляемых стимулов, существующих
ограничений и процедур разрешения споров. Конечная задача — предоставить
выводы и рекомендации для потенциальных инвесторов, а также обозначить
направления для дальнейших исследований.
Правовая основа инвестиционной деятельности в Узбекистане претерпевает
значительные изменения, направленные на создание более привлекательной и
предсказуемой среды для иностранных и отечественных инвесторов.
Основным нормативным актом, регулирующим инвестиционные отношения в
Узбекистане, является Закон № ЗРУ-598 от 25 декабря 2019 года «Об инвестициях и
инвестиционной деятельности». Важно отметить, что новая редакция этого Закона
была единогласно одобрена Сенатом Олий Мажлиса 23 января 2025 года, что
свидетельствует о продолжающемся стремлении к модернизации.
Целью данного Закона является регулирование отношений в сфере инвестиций
и инвестиционной деятельности, осуществляемой как иностранными, так и
отечественными инвесторами.
Новая редакция закона направлена на приведение инвестиционного
законодательства в соответствие с международными стандартами, включая правила
Конференции ООН по торговле и развитию (ЮНКТАД) и Всемирной торговой
организации (ВТО).
Ustozlar uchun
pedagoglar.org
75-son 1–to’plam Iyul-2025
Sahifa: 229
В частности, введено понятие «инвестиционной деятельности», отражающее
международно признанный принцип «Салини», согласно которому инвестор
ориентирован на риск, присутствует в течение длительного времени и стремится
принести пользу национальной экономике. Это указывает на глубокое понимание
правительством Узбекистана того, что для привлечения значительных прямых
иностранных инвестиций (ПИИ) необходимо не только предложить стимулы, но и
обеспечить правовую предсказуемость и соответствие глобальным стандартам.
Такой подход является стратегическим шагом, направленным на повышение
международной легитимности и конкурентоспособности Узбекистана как
инвестиционного направления, сигнализируя международному сообществу о
серьезности проводимых реформ и стремлении снизить воспринимаемые риски.
Закон также отражает требование ВТО о введении «национального режима» для
иностранных инвесторов, предоставляя им равные льготы и преференции с
местными инвесторами. Введена классификация инвестиционных проектов по
объему инвестиций: приоритетные малые (до $3 млн), средние (до $10 млн),
крупные (до $100 млн) и стратегические (свыше $100 млн). Для иностранных
инвесторов срок прав землепользования увеличен с 25 до 49 лет, а требование к
минимальной долевому участию в предприятии с иностранными инвестициями
снижено с 15% до 10%.
Однако важно отметить, что Закон «Об инвестициях и инвестиционной
деятельности» явно исключает из своей сферы регулирования отношения, связанные
с концессионной деятельностью, соглашениями о разделе продукции (СРП),
государственно-частным партнерством (ГЧП), инвестиционными, долевыми и
венчурными фондами, рынком капитала, а также специальными экономическими
зонами (СЭЗ). Эти области регулируются отдельными нормативными актами. Это
указывает на то, что, хотя общая инвестиционная среда становится более
благоприятной и стандартизированной, правовая база остается несколько
фрагментированной. Инвесторы должны быть готовы к навигации по множеству
специализированных законов в зависимости от типа и сектора их инвестиций, что
может создавать дополнительную сложность, несмотря на общую тенденцию к
упрощению.
Сравнительный анализ инвестиционных режимов Узбекистана и Сингапура
выявляет как общие тенденции, так и значительные различия, обусловленные их
экономическим развитием и стратегическими приоритетами.
Сингапур традиционно известен своим открытым и благоприятным для бизнеса
инвестиционным режимом, который постоянно адаптируется к глобальным
экономическим и геополитическим изменениям.
Во-первых, Сингапур придерживается политики открытости для иностранных
инвестиций, что означает отсутствие общих ограничений или контроля над ними, за
Ustozlar uchun
pedagoglar.org
75-son 1–to’plam Iyul-2025
Sahifa: 230
исключением некоторых специфических секторов. Это отражает давнюю стратегию
страны по привлечению иностранного капитала для стимулирования
экономического роста. Иностранные и национальные инвесторы обычно пользуются
одинаковыми условиями, что обеспечивает недискриминационный подход к
ведению бизнеса.
Все предприятия, независимо от формы собственности, должны быть
зарегистрированы в Управлении по бухгалтерскому учету и корпоративному
регулированию (ACRA). Для иностранца, желающего зарегистрировать компанию в
Сингапуре, требуется назначить местного директора-резидента. Это требование
направлено на обеспечение локальной ответственности и соответствия
регуляторным нормам.
В марте 2024 года в Сингапуре вступил в силу Закон о проверке значительных
инвестиций (SIRA), который стал первым национальным механизмом скрининга
инвестиций, связанным с национальной безопасностью. Этот закон разработан для
проверки инвестиций в «обозначенные организации», которые считаются
критически важными для национальной безопасности Сингапура, а также для
анализа сделок, противоречащих «интересам национальной безопасности». SIRA
применяется как к внутренним, так и к иностранным инвесторам.
Отличительной особенностью SIRA является его “пообъектный” (entity-based)
подход к скринингу, который считается менее обструктивным и более гибким по
сравнению с “межотраслевым” (cross-sectoral) подходом, используемым, например,
Комитетом по иностранным инвестициям в США (CFIUS). Этот сдвиг отражает
глобальную тенденцию к усилению инвестиционного скрининга по соображениям
национальной безопасности, даже в странах с либеральной экономикой. Сингапур,
несмотря на свою открытость, признает необходимость защиты критически важных
функций в условиях меняющегося геополитического ландшафта. Однако, как
отмечают эксперты, в SIRA сохраняются двусмысленности в определении
“национальной безопасности” и сферы действия полномочий “вызова”, что может
создавать неопределенность для инвесторов.
Помимо SIRA, в Сингапуре существуют секторальные ограничения на
иностранные инвестиции, которые применяются к отраслям, считающимся
критически важными для национальной безопасности и общественного
благосостояния. К таким секторам относятся телекоммуникации, вещание,
отечественные СМИ, финансовые услуги, юридические и бухгалтерские услуги,
порты, аэропорты и владение недвижимостью.
Узбекистан находится на пути трансформации от более закрытой,
централизованно управляемой экономики к открытой рыночной системе.
Правительство активно приветствует инвестиции во все сектора, но с особым
акцентом на импортозамещающие и экспортоориентированные проекты, что
Ustozlar uchun
pedagoglar.org
75-son 1–to’plam Iyul-2025
Sahifa: 231
соответствует его стратегии индустриализации. Существуют ограничения на
владение землей, поскольку иностранные инвесторы могут только арендовать ее, а
не владеть напрямую. Однако, в рамках недавних реформ срок аренды для
иностранных инвесторов был увеличен с 25 до 49 лет, что является значительным
шагом к повышению привлекательности.
Сингапур, напротив, исторически придерживается открытого инвестиционного
режима с минимальными ограничениями. Ограничения существуют лишь в
чувствительных секторах, таких как вещание, СМИ, недвижимость, финансовые и
юридические услуги, а также порты и аэропорты. Эти ограничения часто
выражаются в виде лимитов на долю иностранного владения, например, не более
инвестиций (SIRA) добавляет новый уровень скрининга, но на “пообъектной”
основе, фокусируясь на критически важных организациях, а не на целых секторах.
Сравнивая эти подходы, можно отметить, что Узбекистан активно либерализует
и унифицирует правила, стремясь к созданию базовой открытости. Сингапур же,
будучи уже либеральным, вводит более целенаправленный контроль в ответ на новые
вызовы национальной безопасности, стремясь защитить стратегические активы без
ущерба для общей инвестиционной привлекательности. Узбекистан стремится к
реализации принципа “национального режима”, тогда как Сингапур уже давно его
предоставляет, но с четко очерченными исключениями.
Во-вторых, обе страны активно используют инвестиционные стимулы для
привлечения капитала, но их стратегии отражают разные этапы экономического
развития.
Узбекистан
предлагает
обширные
налоговые
льготы,
призванные
стимулировать промышленный рост и диверсификацию экономики. Они включают
освобождение от налога на прибыль, налога на имущество, земельного налога и
налога на использование воды на срок от 3 до 10 лет, в зависимости от суммы
инвестиций (от $300 тыс. до $15 млн и выше) и сектора. Недавно были расширены
льготы для сельского хозяйства. Кроме того, в стране созданы различные типы
специальных экономических зон (СЭЗ), такие как свободные экономические,
научно-технологические, туристические, свободные торговые и промышленные
зоны, каждая из которых предлагает широкий спектр таможенных и налоговых льгот,
упрощенные административные процедуры и современную инфраструктуру. Также
существуют программы государственной поддержки, гранты, льготные кредиты и
программа “золотой визы” для инвесторов.
Сингапур, будучи развитой экономикой, фокусируется на более сложных,
высокотехнологичных и высокодоходных видах деятельности. Его налоговые льготы
включают Refundable Investment Credit (RIC) для высокоценных экономических
видов деятельности, Pioneer Certificate Incentive (PC) и Development and Expansion
Ustozlar uchun
pedagoglar.org
75-son 1–to’plam Iyul-2025
Sahifa: 232
Incentive (DEI) для развития потенциала и новых видов деятельности, включая
размещение региональных штаб-квартир. Значительное внимание уделяется
стимулам для научно-исследовательских и опытно-конструкторских работ
(НИОКР), таким как Intellectual Property (IP) Development Incentive (IDI) и Research
and Innovation Scheme for Companies (RIS(C)). Также существуют специфические
секторальные стимулы для авиализинга, финансового сектора, судоходства и
строительства , а также двойной налоговый вычет за интернационализацию (DTDi)
для расходов на расширение международного рынка.
Таким образом, Узбекистан предлагает широкие налоговые льготы,
привязанные к объему инвестиций и СЭЗ, с целью стимулирования базового
промышленного роста и привлечения ПИИ. Сингапур, с другой стороны,
фокусируется на более сложных, высокотехнологичных и высокодоходных видах
деятельности, НИОКР и развитии штаб-квартир, что отражает его статус развитой
экономики, стремящейся к инновациям и наращиванию компетенций.
В-третьих,
защита
инвесторов
является
краеугольным
камнем
привлекательного инвестиционного климата, и обе страны уделяют этому аспекту
значительное внимание.
В Узбекистане Закон “Об инвестициях и инвестиционной деятельности”
гарантирует защиту инвестиций от национализации. В случае экспроприации
предусматривается компенсация. Международные инвестиционные соглашения
Узбекистана, как и большинство ДИД, содержат положения о запрете незаконной
экспроприации.
В Сингапуре его ДИД и главы об инвестициях в ССТ также предусматривают
положения об экспроприации, требующие “быстрой, адекватной и эффективной”
компенсации по справедливой рыночной стоимости.
Узбекистан ввел “национальный режим”, гарантирующий иностранным
инвесторам те же условия, что и местным компаниям. Важным аспектом является
наличие “дедушкиной оговорки” в Законе “Об инвестициях и инвестиционной
деятельности2 (2019/2025), согласно которой, если последующие законодательные
акты ухудшают условия для инвестиций, то в течение 10 лет применяются законы,
действовавшие на момент инвестирования. Эта оговорка может служить мощным
конкурентным преимуществом для Узбекистана, особенно для долгосрочных
инвестиций, поскольку она снижает риск ретроактивного применения
неблагоприятных законодательных изменений. Это демонстрирует глубокое
понимание Узбекистаном потребностей инвесторов в предсказуемости, особенно в
условиях быстро меняющегося регуляторного ландшафта.
Сингапур также предоставляет иностранным и национальным инвесторам в
целом одинаковые условия. В его ДИД и ССТ закреплен принцип недискриминации
(национальный режим и/или режим наибольшего благоприятствования). Однако, в
Ustozlar uchun
pedagoglar.org
75-son 1–to’plam Iyul-2025
Sahifa: 233
Сингапуре нет явной “дедушкиной оговорки” в общем законодательстве, хотя
стабильность обеспечивается зрелостью и предсказуемостью его правовой системы.
В-четвертых, в Узбекистане экономические суды признают и исполняют
иностранные судебные решения и арбитражные решения в соответствии с
международными договорами или законодательством Узбекистана. Однако,
практика судов может быть непоследовательной из-за недавнего формирования
правовой базы арбитража. Узбекистан является участником Нью-Йоркской
конвенции 1958 года и членом Международного центра по урегулированию
инвестиционных споров (МЦУИС/ICSID).
В 2018 году создан Ташкентский международный арбитражный центр (TIAC).
Для досудебного урегулирования споров важную роль играет Институт Бизнес-
омбудсмена, созданный в 2017 году, который защищает права предпринимателей и
инвесторов, рассматривая обращения и представляя их интересы в судах без уплаты
государственной пошлины.
В Сингапуре действует высокоэффективная и независимая судебная система.
Страна является подписантом Нью-Йоркской конвенции 1958 года и
ратифицировала Конвенцию МЦУИС в 1968 году. Сингапурский международный
арбитражный центр (SIAC), созданный в 1991 году, является авторитетным и
нейтральным институтом разрешения споров. Главы об инвестициях в ССТ и ДИД
часто предусматривают ISDS, с акцентом на консультации и альтернативные методы
разрешения споров (посредничество, примирение) перед арбитражем.
Сравнивая эти аспекты, можно отметить, что обе страны привержены
международным арбитражным стандартам. Однако, Сингапур имеет гораздо более
развитую и проверенную временем арбитражную инфраструктуру и судебную
практику. Узбекистан активно развивает свою систему, включая Бизнес-омбудсмена,
что является важным шагом, но его судебная практика все еще формируется.
Инвесторы, рассматривающие Узбекистан, должны быть готовы к
потенциально более высоким рискам в сфере разрешения споров и к необходимости
более тщательной подготовки к арбитражным процессам. Сингапур, напротив,
предлагает более предсказуемую и нейтральную среду для разрешения
международных инвестиционных споров, что является результатом его долгой
истории как международного коммерческого и правового центра.
Проведенный сравнительный анализ регулирования инвестиционных
соглашений в Узбекистане и Сингапуре раскрывает две уникальные, но
взаимодополняющие модели привлечения и защиты иностранных инвестиций. Обе
страны, каждая на своем этапе развития, демонстрируют глубокое понимание
критической роли иностранного капитала в обеспечении устойчивого
экономического роста и процветания. Однако их подходы, сформированные
историей, правовыми традициями и стратегическими приоритетами, существенно
Ustozlar uchun
pedagoglar.org
75-son 1–to’plam Iyul-2025
Sahifa: 234
различаются, предлагая ценные уроки для глобального инвестиционного
ландшафта.
Узбекистан находится на пути беспрецедентных реформ, активно
трансформируя свою экономику и правовую систему. Принятие новой редакции
Закона “Об инвестициях и инвестиционной деятельности”, модернизация
законодательства о приватизации, ГЧП и недрах свидетельствуют о решительном
стремлении создать прозрачную, предсказуемую и привлекательную среду для
инвесторов. Внедрение “национального режима”, принципа “единого окна” и
института Бизнес-омбудсмена являются мощными сигналами открытости. Особого
внимания заслуживает “дедушкина оговорка”, которая, гарантируя стабильность
законодательных условий на десятилетний период, становится краеугольным
камнем доверия для долгосрочных инвестиций, снижая регуляторные риски в
условиях динамичных преобразований.
Сингапур, напротив, представляет собой эталон зрелой инвестиционной
юрисдикции, чей успех зиждется на десятилетиях последовательной политики
открытости, верховенства закона и исключительной эффективности институтов. Его
правовая система, основанная на общем праве, обеспечивает высокую степень
предсказуемости, а Сингапурский международный арбитражный центр (SIAC)
является мировым лидером в разрешении инвестиционных споров. Недавнее
введение Закона о проверке значительных инвестиций (SIRA) демонстрирует
адаптивность Сингапура к новым глобальным вызовам, позволяя точечно защищать
национальные интересы без ущерба для общей либеральной инвестиционной
философии. Сингапурские стимулы, ориентированные на высокотехнологичные
отрасли и НИОКР, отражают его статус инновационного центра, привлекающего
инвестиции не столько льготами, сколько системно благоприятной средой.
В то время как Узбекистан активно строит фундамент для привлечения
широкого спектра ПИИ, предлагая обширные налоговые льготы и развивая
специализированные экономические зоны, Сингапур, уже имея прочную основу,
фокусируется на привлечении высокоценных, инновационных проектов. Обе страны
гарантируют защиту от экспроприации и свободную репатриацию прибыли , а также
привержены международным арбитражным стандартам. Однако, если Сингапур
предлагает проверенную временем и безупречную судебную и арбитражную
практику, то Узбекистан, несмотря на значительный прогресс, все еще находится на
этапе формирования последовательной правоприменительной практики.
В заключение, опыт Сингапура служит мощным напоминанием о том, что
истинная привлекательность для инвесторов лежит не только в щедрых стимулах, но
и в глубоко укоренившихся принципах верховенства закона, независимости
судебной системы и предсказуемости регуляторной среды. Для Узбекистана,
продолжающего свой путь реформ, ключевым направлением должно стать
Ustozlar uchun
pedagoglar.org
75-son 1–to’plam Iyul-2025
Sahifa: 235
дальнейшее укрепление этих фундаментальных институтов. Повышение
прозрачности, последовательности в применении законов и развитие эффективных
механизмов разрешения споров станут решающими факторами для трансформации
Узбекистана в не просто привлекательное, но и надежное, предсказуемое и
устойчивое направление для глобальных инвестиций, способное конкурировать на
равных с мировыми лидерами.
Использованная литература:
1.
Закон Республики Узбекистан от 25.12.2019 г. № ЗРУ-598 «Об инвестициях и
инвестиционной деятельности»;
2.
Постановлении Кабинета Министров № ПКМ-621 от 24.07.2019 г. «Об
организации деятельности агентства по привлечению иностранных инвестиций
при Министерстве инвестиций и внешней торговли Республики Узбекистан»;
3.
Конвенция о признании и приведении в исполнение иностранных арбитражных
решений, Нью-Йорк, 1958.
4.
Investment
framework
and
opportunities
in
Singapore.
URL:
https://www.lloydsbanktrade.com/en/market-potential/singapore/investment-
environment
5.
Uzbekistan – A New Era of Economic Growth and Investment Opportunities. URL:
https://invexi.org/press/uzbekistan-a-new-era-of-economic-growth-and-investment-
opportunities/
6.
International
Investment
Agreements
Navigator.
URL:
https://investmentpolicy.unctad.org/international-investment-
agreements/countries/190/singapore.
