`
48
ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ: ПРАВОВАЯ
ПРИРОДА, ПРЕИМУЩЕСТВА И НЕДОСТАТКИ
Шадиева Сайёра Арифовна
доцент кафедры Гражданского права
и частно-правовых дисциплин
Университета мировой экономики и дипломатии
Телефон: +998 (97) 721 04 15;
Тоирова Маржона
студентка факультета Международного права
Университета мировой экономики и дипломатии
Телефон: +998 (94) 226 19 03;
е-mail: tairova.marjona.03@gmail.com
https://doi.org/10.5281/zenodo.14626606
Аннотация
. В данной статье рассматриваются правовая сущность, признаки
обществ с ограниченной ответственностью, закреплённые в законодательстве
Республики Узбекистан, критерии выбора организационно-правовой формы для
ведения предпринимательской деятельности, преимущества и недостатки общества с
ограниченной ответственностью как одной из организационно-правовых форм
ведения бизнеса.
Изоҳ
. Ушбу мақолада Ўзбекистон Республикаси қонунчилигида мустаҳкамланган
масъулияти чекланган жамиятларнинг ҳуқуқий моҳияти, хусусиятлари, тадбиркорлик
фаолиятини юритишнинг ташкилий-ҳуқуқий шаклини танлаш мезонлари,
тадбиркорлик фаолиятини юритишнинг ташкилий-ҳуқуқий шаклларидан бири бўлган
масъулияти чекланган жамиятларнинг афзалликлари ва камчиликлари кўриб
чиқилган.
Annotation
. This article examines such aspects as the legal essence, the features of
limited liability companies enshrined in the legislation of the Republic of Uzbekistan, the
criteria for choosing an organizational and legal form for conducting business, the advantages
and disadvantages of limited liability companies.
Ключевые слова
: общество с ограниченной ответственностью, уставной капитал,
организационно-правовая форма, существенные признаки, участники общества,
ограниченная ответственность.
Калит сўзлар
: масъулияти чекланган жамият, устав капитали, ташкилий-ҳуқуқий
шакли, муҳим хусусиятлари, компания аъзолари, масъулияти чекланган жамият.
Keywords
: limited liability company, authorized capital, organizational and legal form,
essential features, members of the company, limited liability.
Узбекистан – государство, расположенное в самом центре Центральной Азии, с
богатыми природными ресурсами, развитой экономикой, производственным и
интеллектуальным потенциалом.
На сегодняшний день Узбекистан стал страной со своим определенным местом в
международном сообществе и в авторитетных международных организациях,
налажены политико-дипломатические, торгово-экономические и культурные
`
49
взаимовыгодные связи с ведущими промышленно развитыми странами мира и
развиваются отношения как на двустороннем, так и на многостороннем уровне.
В таких условиях внешнеэкономический потенциал страны определяется
наличием богатых природных ресурсов, развитым производством, научно-
техническим потенциалом, и современной инфраструктурой. К тому же важное
значение имеют социальные услуги, экспорт товаров и услуг для иностранных и
отечественных организаций, ведущие свой вид деятельности внутри страны.
С 2017 года Узбекистан объявил проведение существенных экономических
преобразований, направленных на либерализацию экономики, повышение
привлекательности для инвестиций, разработки и принятия законодательных актов,
упрощающих осуществление предпринимательства в Узбекистане. Экономические
реформы в Узбекистане направлены на создание благоприятных условий для ведения
бизнеса, что знаменует снижение административных барьеров и упрощение процедур
для открытия бизнеса.
Предпринимательской деятельностью признана инициативная деятельность,
осуществляемая субъектами предпринимательской деятельности в соответствии с
законодательством, направленная на получение дохода (прибыли) н6а свой риск и под
свою имущественную ответственность.
1
В соответствии с законодательством Республики Узбекистан, на территории
Республики Узбекистан граждане, в том числе и иностранные граждане, могут
осуществлять предпринимательскую деятельность без образования юридического
лица в качестве индивидуального предпринимателя, а также посредством учреждения
юридического лица.
2
Следовательно, субъектами предпринимательской деятельности
(субъектами предпринимательства) являются юридические и физические лица,
зарегистрированные
в
установленном
порядке
и
осуществляющие
предпринимательскую деятельность.
Каждый предприниматель перед началом своей предпринимательской
деятельности сталкивается с вопросом выбора организационно-правовой формы
своего бизнеса. Выбор организационно-правовой формы определяет ряд факторов,
влияющих на функционирование и управление предприятием, в том числе:
•
степень ответственности участников за обязательства и долги предприятия;
•
возможности для привлечения инвестиций и условия налогообложения;
•
структура и органы управления предприятием;
•
наличие гибкости в установлении внутренних правил и процедур у предприятия
в зависимости от выбранной формы;
•
упрощенность процесса регистрации и другие.
Согласно законодательству Республики Узбекистан коммерческие предприятия
могут быть утверждены в форме хозяйственных товариществ (полное и коммандитное
товарищества) и обществ (акционерное общество и общество с ограниченной
1
Закон Республики Узбекистан от 02.05.2012 г. № ЗРУ - 328 «О гарантиях свободы предпринимательской
деятельности» // Статья 3
2
Закон Республики Узбекистан от 02.05.2012 г. № ЗРУ - 328 «О гарантиях свободы предпринимательской
деятельности» // Статья 4
`
50
ответственностью), производственного кооператива, унитарного предприятия,
семейного или частного предприятия, или фермерского хозяйства. Наиболее
распространённой из всех организационно-правовых форм для осуществления
предпринимательской деятельности с образованием юридического лица в отраслях
экономики является общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО).
Общество с ограниченной ответственностью – разновидность юридического
лица, которая широко распространена и известна в мировой практике бизнеса, что
объясняется его гибкостью и ограниченной ответственностью участников. В своём
исследовании В.К. Андреев отмечает, что ООО предоставляет своим участникам
возможность ограничить риски в пределах вложенного капитала, что особенно важно в
условиях нестабильного экономического климата.
3
На самом деле, ООО позволяет
участникам управлять своими обязательствами в пределах своих вложенных вкладов и
получать выгоду от коммерческой деятельности, не подвергаясь прямым рискам за
счет долгов и обязательств общества.
Согласно данным Агентства статистики, по состоянию на 1 августа 2024 года в
Республике Узбекистан насчитывается свыше 298,3 тысячи действующих обществ с
ограниченной ответственностью.
4
Общество с ограниченной ответственностью, как
организационно-правовая форма, считается распространённой и привлекательной для
инвестиций, так как она удобна, как и для участников, так и для инвесторов.
Наибольшее количество действующих обществ с ограниченной ответственностью
расположены в Ташкенте (99 151 фирм) и в Ташкентской области (45 295 фирм).
Данный показатель связан с наличием развитой инфраструктуры, концентрацией
финансовых ресурсов и большим возможностями для ведения бизнеса. В других
регионах, как Самаркандская область (43 477 фирм) и Сырдарьинская область (13 432
фирм)
5
, также наблюдается высокий уровень бизнес-активности и это свидетельствует
усилиям по развитию региональной экономики, созданию возможностей со стороны
государства в сфере бизнеса, а также привлечению инвестиций в инфраструктуру.
Данные свидетельствуют о том, что наибольшее количество обществ с
ограниченной ответственностью создано в сфере торговли – в ней насчитывается
почти 112,07 тысячи компаний, так как торговля является ключевым сектором
экономики, поскольку обеспечивает широкий ассортимент товаров и услуг для
населения
6
. Постоянный спрос на потребительские товары стимулирует развитие
бизнеса в сфере торговли, потому что Республика Узбекистан – страна, в которой
растёт число населения и, соответственно увеличивается покупательская способность.
Вслед за ним идёт сфера промышленности, в которой работает свыше 42,4 тысячи
компаний
7
. Данный показатель объясняется тем, что Узбекистан обладает
значительными запасами природных ресурсов, таких как нефть, золото, газ, уголь,
3
В.К. Андреев. «Актуальные проблемы гражданского и предпринимательского права России». Курс лекций.
2012 год.
4
URL: https://podrobno.uz/cat/economic/v-agentstve-statistiki-rasskazali-chto-bolshinstvo-ooo-v-uzbekistane-
zanimayutsya-torgovley/
5
URL: https://review.uz/post/goskomstat-temp-rosta-vnov-sozdannx-predpriyatiy-i-organizaciy-sostavili-1200
6
URL: https://review.uz/post/goskomstat-temp-rosta-vnov-sozdannx-predpriyatiy-i-organizaciy-sostavili-1200
7
URL: https://review.uz/post/goskomstat-temp-rosta-vnov-sozdannx-predpriyatiy-i-organizaciy-sostavili-1200
`
51
медь и уран, что создаёт благоприятные условия для развития добывающей и
перерабатывающей промышленности. Также развивается металлургия, химическая и
текстильная промышленность. Растущая экономика и улучшение уровня жизни
населения приводят к увеличению внутреннего спроса на промышленную продукцию,
включая бытовую технику, строительные материалы и текстиль. Что касается
экспорта промышленной продукции, то государство активно поддерживает
предприятия, занимающиеся экспортом, предоставляя налоговые льготы и упрощая
таможенные процедуры. Развитие промышленности привлекает иностранные
инвестиции в модернизацию существующих заводов и создание новых
производственных мощностей, что способствует росту промышленного сектора.
За последние 5 лет строительная сфера Узбекистана демонстрирует
поразительные результаты, а также занимает стратегически важное место в
экономике Узбекистана. В первой половине 2024 года объемы выросли более чем на
10% по сравнению с 2023 годом и составили около 80 триллионов сумов, а также доля
строительных отраслей в валовом внешнем продукте составила 6%.
8
В сфере
строительства зарегистрировано более 27, 2 обществ.
9
На данный момент наблюдается
строительство дорог, мостов, жилых и коммерческих объектов, что создает высокий
спрос на строительные услуги. Стремительная урбанизация и увеличение численности
населения требует сооружения нового жилья, объектов социального назначения, школ
и больниц. Поэтому государство создает программы поддержки жилищного
строительства, предоставляя льготные условия для застройщиков.
Узбекистан имеет благоприятные климатические условия и плодородные земли,
которые позволяют развивать сельское хозяйство. Сельскохозяйственная продукция
составляет значительную часть экспорта, а спрос на фрукты, овощи и хлопок растет
как на внутреннем, так и на внешнем рынках, который стимулирует экспорт. На сферу
деятельности в части сельского, лесного и рыбного хозяйства приходится 26.2 тысячи
обществ.
10
Правовые положения о деятельности обществ с ограниченной ответственностью
закреплены в Гражданском кодексе Республики Узбекистан и Законе Республики
Узбекистан №310-II «Об обществах с ограниченной и дополнительной
ответственностью» от 06.12.2001 года.
«Обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним
или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный фонд (уставный капитал)
которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров.
Участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его
обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в
пределах стоимости внесенных ими вкладов».
11
В.Ф. Чигир указывает на то, что ограниченная ответственность является
ключевым фактором, делающим ООО привлекательным для предпринимателей для
8
URL: https://investi.uz/razvitie-predprinimatelstva-v-uzbekistane/
9
URL: https://review.uz/post/goskomstat-temp-rosta-vnov-sozdannx-predpriyatiy-i-organizaciy-sostavili-1200
10
URL: https://review.uz/post/goskomstat-temp-rosta-vnov-sozdannx-predpriyatiy-i-organizaciy-sostavili-1200
11
Закон Республики Узбекистан от 06.12.2001 г. № 310 – II «Об обществах с ограниченной и дополнительной
ответственностью» // Статья 3
`
52
ведения бизнеса.
12
Это правило способствует созданию благоприятных условий для
развития бизнеса. Это правило способствует созданию благоприятных условий для
развития бизнеса, так как учредители могут инвестировать в общество, не боясь за
потерю личных активов в случае банкротства компании. Ограниченная
ответственность позволяет предпринимателям минимизировать риски, а также
привлекать дополнительные инвестиции без страха потерять личные активы.
Похожую позицию занимает и Е.В. Елисеев, который отмечает, что ограниченная
ответственность участников позволяет создавать общество с участием нескольких
учредителей, без необходимости передачи контроля над их личным имуществом.
13
Стоит отметить, что ООО служит защитным механизмом, который помогает
предпринимателям защитить свои личные активы и одновременно содействует
ведению предпринимательской деятельности.
Так как общество с ограниченной ответственностью является коммерческой
организацией, то основной целью является извлечение прибыли и распределения ее
между участниками.
В обществе с ограниченной ответственностью может быть как одно лицо, причем
как физическое лицо, так и юридическое лицо, так и могут быть два и более
учредителей. Закон четко определил верхний предел количества учредителей
(участников): число участников общества не должно быть более 50 участников.
14
Важно отметить, что учредителями общества с ограниченной ответственностью
могут выступать как отечественные юридические и физические лица, так и
иностранные юридические и физические лица. Иностранные физические и
юридические лица могут формировать предприятия с иностранными инвестициями,
такие как совместное предприятие в форме общества с ограниченной
ответственностью (СП ООО), иностранное предприятие в форме общества с
ограниченной ответственностью (ИП ООО) и дочернее предприятие в форме общества
с ограниченной ответственностью (ДП ООО), в зависимости от участия учредителей и
размера уставного фонда. Статус Совместного/Иностранного предприятия в форме
общества с ограниченной ответственностью необходим для получения таможенных
льгот при импорте оборудования и сырья для собственных нужд, так как таможенные
пошлины не уплачиваются.
Для образования предприятия с иностранными инвестициями в форме общества
с ограниченной ответственностью необходимо соблюдение 3 основных требований
15
:
Иностранное предприятие
Совместное предприятие в
12
В. Ф. Чигир. Практикум по гражданскому праву : учебное пособие для юрид. вузов // 2000 год
13
И.В. Елисеев. Гражданское право : Учеб. для студентов вузов, обучающихся по специальности
"Юриспруденция" / [Е.Ю. Валявина, Н.Д. Егоров, и др.]; Под ред. А.П. Сергеева, Ю.К. Толстого. - 4. изд.,
перераб. и доп. - Москва : Проспект, 2003
14
Закон Республики Узбекистан от 06.12.2001 г. № 310 – II «Об обществах с ограниченной и дополнительной
ответственностью» // Статья 7
15
Постановление Кабинета Министров Республики Узбекистан от 20.02.2017г. № 66 «О мерах по реализации
постановления Президента Республики Узбекистан от 28 октября 2016 года № ПП – 2646 «О
совершенствовании системы государственной регистрации и постановки на учет субъектов
предпринимательства»»// ПРИЛОЖЕНИЕ № 11 «Требования к минимальному размеру уставного фонда
субъектов предпринимательства-юридических лиц»
`
53
в форме ООО (ИП ООО)
форме ООО (СП ООО)
Размер
уставного фонда
более
400 000 000 сум
или
более
200 000 000 сум
(для
предприятий,
расположенных и
осуществляющих свою
деятельность на территории
Республики
Каракалпакстан и
Хорезмской области
)
более
400 000 000 сум
или
более
200 000 000 сум
(для
предприятий, расположенных
и осуществляющих свою
деятельность на территории
Республики
Каракалпакстан и
Хорезмской области
)
Состав
учредителей
все учредители –
иностранные физические
и/или юридические лица
в составе есть физические
и/или юридические лица -
резиденты Республики
Узбекистан
Иностранная
доля в %
100%
не менее 15%
Уставный фонд (уставный капитал) общества определяется уставом общества и
состоит из номинальной стоимости долей его участников. Вклады могут быть в виде
денежных средств, имущества (товаров) либо ценных бумаг. Минимальный размер
уставного фонда общества с ограниченной ответственностью не предусмотрен и
может быть сформирован в любом размере, за исключением лицензионных
требований.
Е.В. Елисеев указывает, что уставной капитал – это важнейший элемент правового
статуса ООО, так как он формирует первоначальную имущественную базу общества.
16
Вклад участников в уставной капитал обеспечивает функционирование общества и
служит для покрытия первичных расходов и обязательств перед кредиторами. В этом
смысле уставной капитал является символом финансовой стабильности общества на
начальном этапе существования. Однако в современной правовой литературе
обсуждается вопрос о значимости минимального размера уставного капитала. Как
отмечают некоторые исследователи, слишком низкий размер уставного капитала
может ослабить защиту кредиторов и других заинтересованных лиц. С.С. Алексеев
подтверждает, что минимальный размер уставного капитала должен быть увеличен
для обеспечения достаточной финансовой базы общества и защиты интересов третьих
лиц.
17
В обществе с ограниченной ответственностью его исполнительный орган
(Директор) может быть избран не из числа учредителей (участников).
18
Закон
16
И.В. Елисеев. Гражданское право : Учеб. для студентов вузов, обучающихся по специальности
"Юриспруденция" / [Е.Ю. Валявина, Н.Д. Егоров, и др.]; Под ред. А.П. Сергеева, Ю.К. Толстого. - 4. изд.,
перераб. и доп. - Москва : Проспект, 2003
17
Алексеев С.С. Проблемы теории права: Курс лекций // 19.03.2013 г.
18
Закон Республики Узбекистан от 06.12.2001 г. № 310 – II «Об обществах с ограниченной и дополнительной
ответственностью» // Статья 39
`
54
предусматривает возможность образования и коллегиального исполнительного
органа, то есть если уставом общества предусмотрено образование коллегиального
исполнительного органа общества, такой орган избирается Общим собранием
участников общества в количестве и на срок, которые определены уставом общества.
Как отмечает В.Ф. Чигир, внутренняя структура управления ООО позволяет гибко
распределять функции между участниками, что делает данную форму организации
бизнеса, более адаптируемой под различные хозяйственные цели.
19
В пример данного
суждения можно привести ООО с небольшим количеством участников, где учредители
могут сами выполнять управленческие функции, не прибегая к созданию сложных
копоративных структур. Однако в крупных ООО часто вводится система управления,
аналогичная акционерным обществам, что включает в себя разделение функций между
исполнительными и надзорными органами. Как подчеркивает Е.В. Елисеев, сами
модели управления в ООО могут быть весьма разнообразны, что делает эту форму
бизнеса универсальной и подходящей для предприятий различного масштаба.
20
Основное
преимущество
общества
с
ограниченной
ответственностью
заключается в том, что ответственность участников общества по обязательствам
общества-юридического лица ограничена размером их вклада в уставной фонд
общества. Этим общества с ограниченной ответственностью отличаются от обществ с
дополнительной ответственностью и от хозяйственных товариществ, где
ответственность участников при определенных обстоятельствах может быть и
субсидиарной. Процедура регистрации общества с ограниченной ответственностью
простая и может быть осуществлена за короткий срок, что являются огромным плюсом
для предпринимателей. В рамках общества с ограниченной ответственностью
предусмотрены механизмы, которые позволяют контролировать продажу и переход
долей участников:
•
если один из участников решает продать свою долю, другие участники имеют
преимущественное право на ее приобретение, что защищает общество от попадания в
него нежелательных лиц;
21
•
Устав может предусматривать, что для отчуждения доли требуется получить
согласие других участников или самого общества;
22
•
участники могут в Уставе предусмотреть, что переход доли к наследникам
допускается только с согласия оставшихся участников. Это защищает интересы
общества и предотвращает попадание в его состав других участников;
23
•
уставом можно установить правило, что доли не могут быть переданы третьим
лицам без согласия общества.
19
В. Ф. Чигир. Практикум по гражданскому праву : учебное пособие для юрид. вузов // 2000 год
20
И.В. Елисеев. Гражданское право : Учеб. для студентов вузов, обучающихся по специальности
"Юриспруденция" / [Е.Ю. Валявина, Н.Д. Егоров, и др.]; Под ред. А.П. Сергеева, Ю.К. Толстого. - 4. изд.,
перераб. и доп. - Москва : Проспект, 2003
21
Закон Республики Узбекистан от 06.12.2001 г. № 310 – II «Об обществах с ограниченной и дополнительной
ответственностью» // Статья 20
22
Закон Республики Узбекистан от 06.12.2001 г. № 310 – II «Об обществах с ограниченной и дополнительной
ответственностью» // Часть 10 статьи 20
23
Закон Республики Узбекистан от 06.12.2001 г. № 310 – II «Об обществах с ограниченной и дополнительной
ответственностью» // Часть 14 статьи 20
`
55
В
отличии
от
акционерных
обществ,
обществам
с
ограниченной
ответственностью не обязательно публиковать свою отчетность, что защищает
коммерческую информацию от конкурентов. Также общество с ограниченной
ответственностью освобождено от обязанности ежегодно проходить аудит, которое
снижает административные расходы. Однако в Законе закреплено право создания
службы внутреннего аудита по требованию участников общества. В обществе с
ограниченной ответственностью можно предусмотреть распределение прибыли,
которое не обязательно будет соответствовать размеру долей участников в уставном
капитале, что позволяет мотивировать участников за их вклад в бизнес вне
зависимости от их формальной доли. Участник может выйти из состава общества с
ограниченной ответственностью с выплатой ему действительной стоимости его доли,
что дает возможность распоряжаться участникам своими инвестициями. Если
участник грубо нарушает свои обязанности или действует в ущерб интересам
общества, другие участники могут обратиться в суд с требованием исключить его из
общества с ограниченной ответственностью. Также устав можно разрабатывать с
учетом
особенностей
конкретного
бизнеса
в
пределах,
установленных
законодательством, что позволяет регулировать внутренние отношения участников и
управлять обществом.
Несмотря на все преимущества, общество с ограниченной ответственностью
имеет и ряд недостатков, которые следует учитывать при выборе этой формы ведения
бизнеса. Существует законодательное ограничение в максимальном количестве
участников, не превышающем 50 участников. Также при выходе участников из состава
общества могут возникнуть финансовые проблемы в связи с выплатой его доли
имущества. Также стоит учитывать, что любые изменения состава членов общества,
вкладов их долей в уставном капитале или управленческой структуры организации
предполагает обязательное внесение изменений в пакет учредительных документов.
Существует конкретные требования по распределению дивидендов между
участниками и ведению бухгалтерской отчётности.
References:
1.
Гражданский Кодекс Республики Узбекистан (
2.
Законе Республики Узбекистан №310-II «Об обществах с ограниченной и
дополнительной ответственностью» от 06.12.2001 года. (
3.
Постановление Кабинета Министров Республики Узбекистан № 66 «О мерах по
реализации постановления Президента Республики Узбекистан от 28 октября 2016
года № ПП – 2646 «О совершенствовании системы государственной регистрации и
постановки на учет субъектов предпринимательства»» (
4.
И.В. Елисеев. Гражданское право : Учеб. для студентов вузов, обучающихся по
специальности "Юриспруденция" / [Е.Ю. Валявина, Н.Д. Егоров, и др.]; Под ред. А.П.
Сергеева, Ю.К. Толстого. - 4. изд., перераб. и доп. - Москва : Проспект, 2003
(
https://search.rsl.ru/ru/record/01001864867
5.
В. Ф. Чигир. Практикум по гражданскому праву : учебное пособие для юрид. вузов
`
56
// 2000 год (
https://elib.bsu.by/handle/123456789/34626?locale=en
6.
Курс лекций В.К. Андреева «Актуальные проблемы гражданского и
предпринимательского права России» 2012 года (
http://op.raj.ru/pdf/andreev_cut.pdf
7.
Алексеев С.С. Проблемы теории права: Курс лекций // 19.03.2013 г.
http://lawlibrary.ru/izdanie7426.html
https://podrobno.uz/cat/economic/v-agentstve-statistiki-rasskazali-chto-bolshinstvo-
ooo-v-uzbekistane-zanimayutsya-torgovley/
Госкомстат: темпы роста вновь созданных предприятий и организаций составили
10.
Предпринимательство в Узбекистане: Ключевые цифры - INVESTI.UZ
Президент — о том, как поддержат малый и средний бизнес в Узбекистане –
Новости Узбекистана – Газета.uz (gazeta.uz)
В Узбекистане расширят ипотечную программу. Детали – Новости Узбекистана –
Мирзиёев анонсировал новые льготы для застройщиков, Новости Узбекистана
