КОРПОРАТИВ
ҲУҚУҚ
♦
CORPORATE LAW
♦
КОРПОРАТИВНОЕ
ПРАВО
2008
№
1
♦
ЎЗБЕКИСТОН
ҚОНУНЧИЛИГИ
ТАҲЛИЛИ
♦
UZBEK LAW REVIEW
♦
ОБЗОР
ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА
УЗБЕКИСТАНА
41
Ф
.
К
.
Кутлымуратов
Аспирант
ТГЮИ
ГАРАНТИИ
ПРАВ
КРЕДИТОРОВ
ПРИ
РЕОРГАНИЗАЦИИ
ЮРИДИЧЕСКИХ
ЛИЦ
:
ПРОБЛЕМЫ
СОВЕРШЕНСТВОВАНИЯ
Гражданский
кодекс
Республики
Узбекистан
(
далее
ГК
РУз
)
в
нормативном
порядке
закрепляет
гарантии
прав
и
законных
интересов
кредиторов
реорганизуе
-
мого
юридического
лица
.
К
первому
основному
виду
гарантии
относится
пра
-
во
кредитора
на
информацию
о
предстоящей
реорга
-
низации
юридического
лица
-
должника
.
Согласно
п
.1
ст
. 52
ГК
РУз
,
учредители
(
участники
)
юридического
лица
или
орган
,
приняв
решение
о
реорганизации
юридического
лица
,
обязаны
письменно
уведомить
об
этом
кредиторов
реорганизуемого
юридического
лица
.
При
этом
надо
сказать
,
что
ст
.52
ГК
РУз
обеспечивает
гарантии
прав
и
законных
интересов
кредиторов
реор
-
ганизуемого
юридического
лица
только
по
гражданско
-
правовым
обязательствам
.
Следует
отметить
и
то
,
что
гражданское
законода
-
тельство
,
устанавливая
обязанность
уведомления
кре
-
диторов
о
предстоящей
реорганизации
,
не
регламенти
-
рует
временные
рамки
данного
уведомления
,
а
также
не
определяет
срок
,
в
течение
которого
кредитор
впра
-
ве
осуществить
принадлежащие
ему
права
.
Конкретные
сроки
проведения
подобных
реорганизационных
проце
-
дур
содержатся
в
специальных
нормативных
актах
(
за
-
конах
),
регулирующих
деятельность
отдельных
видов
юридических
лиц
,
что
,
в
частности
,
в
императивном
порядке
касается
коммерческих
организаций
.
При
рассмотрении
вопроса
о
правах
и
законных
интересах
кредиторов
реорганизуемого
юридического
лица
,
прежде
всего
,
необходимо
обратить
внимание
на
обязанность
учредителей
(
участников
)
юридическо
-
го
лица
,
а
также
органа
,
принимающего
решение
о
реорганизации
юридического
лица
,
направить
всем
кредиторам
письменное
уведомление
о
реорганиза
-
ции
.
Согласно
Закону
РУз
"
Об
обществах
с
ограничен
-
ной
и
дополнительной
ответственностью
"
1
и
Закону
РУз
"
Об
акционерных
обществах
и
защите
прав
акцио
-
неров
"
2
,
обязанностью
общества
является
поместить
в
тех
средствах
массовой
информации
,
где
публикуются
данные
о
государственной
регистрации
юридических
лиц
,
сообщение
о
принятом
решении
о
реорганизации
.
Представляется
,
что
это
правило
должно
быть
зако
-
нодательно
закреплено
и
для
юридических
лиц
иных
организационно
-
правовых
форм
,
что
явится
важной
гарантией
обеспечения
прав
кредиторов
.
В
частности
,
это
прямо
касается
некоммерческих
организаций
,
в
практике
реорганизации
которых
уже
имеются
про
-
блемные
аспекты
3
.
По
общему
правилу
,
кредиторы
юридического
лица
не
вправе
препятствовать
реорганизации
,
но
имеют
право
на
получение
информации
о
ней
.
Законодатель
-
ство
,
устанавливая
обязанность
реорганизуемого
юридического
лица
уведомлять
кредиторов
о
реорга
-
1
Ведомости
Олий
Мажлиса
Республики
Узбекистан
от
2002
г
.
2
Ведомости
Олий
Мажлиса
Республики
Узбекистан
от
1996
г
.
3
Лукьянова
С
.
В
.
Несостоятельность
(
банкротство
некоммер
-
ческих
организаций
):
Автореф
.
дис
.…
канд
.
юрид
.
наук
.
Ря
-
зань
, 2006.
С
.3.
низации
,
не
содержит
,
однако
,
точного
указания
на
то
,
кто
именно
должен
осуществлять
подобное
уведомле
-
ние
.
Ст
. 52
ГК
РУз
возлагает
обязанность
уведомле
-
ния
на
учредителей
или
орган
юридического
лица
,
уполномоченных
на
принятие
решения
о
реорганиза
-
ции
.
Поскольку
в
отдельных
хозяйствующих
субъектах
,
например
в
ООО
или
АО
,
решение
вопроса
о
реорга
-
низации
относится
к
исключительной
компетенции
общего
собрания
участников
(
акционеров
,
членов
),
то
значит
,
именно
этот
орган
и
должен
направлять
уве
-
домления
кредиторам
,
но
с
точки
зрения
правоприме
-
нительной
практики
такая
ситуация
выглядит
по
меньшей
мере
нелогичной
.
Аналогичная
ситуация
от
-
мечается
в
сфере
правового
регулирования
реоргани
-
зации
некоммерческих
организаций
4
,
в
частности
по
-
требительских
кооперативов
5
.
Очевидно
,
законодателю
целесообразно
было
бы
установить
общие
требования
к
срокам
уведомления
кредиторов
о
принятом
решении
реорганизовать
юри
-
дическое
лицо
,
являющееся
их
должником
,
а
также
определить
императивные
требования
к
срокам
предъявления
кредиторами
претензий
ко
всем
катего
-
риям
реорганизуемых
юридических
лиц
.
Изучение
норм
действующего
законодательства
позволяет
прийти
к
выводу
,
что
обязанность
письмен
-
но
уведомлять
кредиторов
реорганизуемого
юридиче
-
ского
лица
в
основном
лежит
на
исполнительном
орга
-
не
данного
юридического
лица
.
В
подтверждение
мож
-
но
сослаться
на
соответствующие
нормы
действующе
-
го
законодательства
.
Так
,
согласно
ст
. 39
Закона
"
Об
обществах
с
ограниченной
и
дополнительной
ответст
-
венностью
"
и
ст
.86
Закона
"
Об
акционерных
общест
-
вах
и
защите
прав
акционеров
",
исполнительный
орган
такого
общества
действует
от
его
имени
,
представля
-
ет
его
интересы
и
совершает
сделки
.
Этот
орган
орга
-
низует
выполнение
решений
руководящих
органов
данного
общества
и
несет
ответственность
за
свое
-
временное
представление
кредиторам
сведений
о
его
деятельности
.
Срок
,
в
течение
которого
следует
уведомлять
кре
-
диторов
реорганизуемого
юридического
лица
,
соглас
-
но
Закону
"
Об
акционерных
обществах
и
защите
прав
акционеров
"
и
Закону
"
Об
обществах
с
ограниченной
и
дополнительной
ответственностью
",
должен
быть
не
более
30
дней
с
даты
принятия
решения
о
реоргани
-
зации
,
а
при
реорганизации
общества
в
форме
слия
-
ния
или
присоединения
–
с
даты
принятия
решения
об
этом
последним
из
обществ
,
участвующих
в
слиянии
или
присоединении
.
Представляется
,
что
такой
способ
защиты
интере
-
сов
кредиторов
на
практике
не
достигает
своей
цели
из
-
за
несовершенства
правил
об
уведомлении
,
а
также
нередких
случаев
их
нарушения
.
Думается
,
что
уже
на
уровне
норм
ГК
РУз
кредиторы
реорганизуемого
юри
-
дического
лица
должны
иметь
возможность
узнать
о
предполагаемой
реорганизации
юридического
лица
значительно
раньше
,
чем
это
принято
в
настоящее
4
Шаклеина
Е
.
В
.
Гражданско
-
правовой
статус
некоммерческих
организаций
:
Автореф
.
дис
. …
канд
.
юрид
.
наук
.
М
., 2006.
С
.17–18.
5
Тычинин
С
.
В
.
Гражданско
-
правовое
регулирование
потреби
-
тельской
кооперации
в
России
:
Автореф
.
дис
. …
докт
.
юрид
.
наук
.
СПб
.,
С
.32–33.
КОРПОРАТИВ
ҲУҚУҚ
♦
CORPORATE LAW
♦
КОРПОРАТИВНОЕ
ПРАВО
2008
№
1
♦
ЎЗБЕКИСТОН
ҚОНУНЧИЛИГИ
ТАҲЛИЛИ
♦
UZBEK LAW REVIEW
♦
ОБЗОР
ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА
УЗБЕКИСТАНА
42
время
,
и
даже
,
возможно
,
одновременно
с
самими
уча
-
стниками
реорганизуемого
юридического
лица
.
Они
,
как
и
участники
,
должны
иметь
реальные
возможности
са
-
мостоятельной
оценки
обстоятельств
реорганизации
и
предупреждения
ущемления
их
интересов
при
реорга
-
низации
.
На
наш
взгляд
, 30-
дневный
срок
для
уведом
-
ления
кредиторов
после
принятия
решения
о
реоргани
-
зации
является
мало
обоснованным
.
Кредиторы
долж
-
ны
узнать
о
проведении
реорганизации
сразу
после
принятия
решения
об
этом
на
общем
собрании
участни
-
ков
.
Здесь
можно
сослаться
на
доводы
некоторых
уче
-
ных
предлагающих
установить
обязанность
уведомле
-
ния
кредиторов
в
срок
не
позднее
10
дней
с
момента
принятия
решения
о
реорганизации
1
.
Вместе
с
тем
следует
учитывать
,
что
предложения
об
уравнивании
участников
организации
и
кредиторов
в
праве
на
информацию
о
реорганизации
будут
всегда
представляться
спорными
.
В
соответствии
с
Законом
"
Об
акционерных
обществах
и
защите
прав
акционе
-
ров
"
и
Законом
"
Об
обществах
с
ограниченной
и
до
-
полнительной
ответственностью
",
информация
о
реор
-
ганизации
общества
должна
быть
предоставлена
его
участникам
в
срок
не
позднее
,
чем
за
30
дней
до
про
-
ведения
их
общего
собрания
,
в
повестку
дня
которого
включен
вопрос
о
проведении
реорганизации
.
Пред
-
ставляется
не
целесообразным
наделение
кредиторов
правом
получить
информацию
о
реорганизации
в
пе
-
риод
,
когда
решение
о
реорганизации
еще
не
принято
,
так
как
на
практике
основная
масса
проблем
возникает
не
в
связи
с
недостаточностью
срока
для
изучения
кредиторами
условий
реорганизации
,
а
в
связи
с
неис
-
полнением
реорганизуемыми
юридическими
лицами
обязанности
по
уведомлению
кредиторов
.
В
этой
свя
-
зи
с
этим
считаем
необходимым
внесение
в
Закон
"
Об
обществах
с
ограниченной
и
дополнительной
ответ
-
ственностью
"
и
в
Закон
"
Об
акционерных
обществах
защите
прав
акционеров
"
изменений
,
предусматри
-
вающих
право
кредиторов
на
получение
информации
о
юридическом
лице
-
должнике
(
в
частности
,
на
озна
-
комление
с
обстоятельствами
и
основаниями
реорга
-
низации
)
и
механизм
реализации
данного
права
.
В
частности
,
мы
полагаем
целесообразным
предостав
-
ление
кредиторам
права
на
ознакомление
с
договором
о
слиянии
(
присоединении
),
передаточными
актами
или
разделительными
балансами
,
информацией
об
иных
субъектах
,
участвующих
в
реорганизации
,
о
кре
-
диторах
и
должниках
обществ
,
участвующих
в
реорга
-
низации
,
об
объеме
их
требований
.
Помимо
этого
,
законодательного
закрепления
требует
перечень
све
-
дений
,
подлежащих
обязательному
включению
в
уве
-
домление
кредиторов
о
реорганизации
.
Это
будет
спо
-
собствовать
более
эффективной
защите
прав
креди
-
торов
при
реорганизации
.
Вторым
видом
гарантии
прав
и
законных
интересов
кредиторов
реорганизуемого
юридического
лица
явля
-
ется
их
право
требования
от
последнего
прекращения
или
досрочного
исполнения
обязательств
по
кредитам
.
При
этом
не
имеет
значения
,
будет
ли
односторонним
это
обязательство
,
как
в
случае
предъявления
банком
требования
о
досрочном
возврате
кредита
,
либо
дву
-
1
Коровайко
А
.
В
.
Реорганизация
хозяйственных
обществ
.
Теория
,
законодательство
,
практика
:
Учебное
пособие
.
М
.,
2001.
С
.36.
сторонним
,
как
,
например
,
требование
арендодателя
о
расторжении
договора
аренды
и
освобождении
арен
-
дованного
помещения
.
По
мнению
некоторых
ученых
2
,
право
требовать
прекращения
или
досрочного
исполнения
обязатель
-
ства
реорганизуемым
юридическим
лицом
обяза
-
тельств
по
кредитам
представляет
собой
важную
юридическую
гарантию
прав
и
законных
интересов
кредиторов
,
поскольку
процесс
реорганизации
чреват
для
них
значительными
экономическими
опасностями
.
Так
,
кредиторы
могут
столкнуться
с
обстоятельством
,
когда
имеющиеся
перед
ними
у
юридического
лица
обязательства
после
его
разделения
или
выделения
окажутся
переданными
наиболее
слабым
в
экономи
-
ческом
плане
правопреемникам
.
Присоединение
или
слияние
грозит
кредиторам
увеличением
их
же
числа
,
при
чем
увеличение
их
количества
не
будет
адекват
-
ным
увеличению
имущества
реорганизуемого
должни
-
ка
(
например
,
имущество
присоединяемого
юридиче
-
ского
лица
уже
обременено
многочисленными
долга
-
ми
).
А
изменение
организационно
-
правовой
формы
в
результате
преобразования
может
повлечь
исключе
-
ние
дополнительной
ответственности
перед
кредито
-
рами
участников
реорганизуемого
юридического
лица
.
Такая
ситуация
,
согласно
действующему
законода
-
тельству
,
возможна
,
при
преобразовании
общества
с
дополнительной
ответственностью
или
производст
-
венного
кооператива
–
в
общество
с
ограниченной
ответственностью
.
Разумеется
,
кредиторы
вправе
и
не
предъявлять
требований
о
досрочном
исполнении
юридическим
лицом
-
должником
своих
обязательств
перед
ними
.
Но
,
думается
,
что
для
установления
определенного
ба
-
ланса
имущественных
интересов
кредитора
и
интере
-
сов
самого
реорганизуемого
юридического
лица
,
надо
ввести
некоторые
ограничения
для
кредитора
при
реализации
им
своего
права
,
подобные
ограничениям
известных
германскому
гражданскому
законодатель
-
ству
.
Так
,
в
соответствии
с
параграфом
347
Акционер
-
ного
закона
Германии
,
кредиторы
реорганизуемого
акционерного
общества
имеют
право
требовать
от
должника
обеспечения
исполнения
обязательств
толь
-
ко
в
случае
,
если
они
докажут
,
что
слияние
угрожает
выполнению
их
требований
3
.
В
ч
.2
ст
. 52
ГК
РУз
предусматривается
,
что
креди
-
торы
,
помимо
требования
о
прекращении
или
досроч
-
ном
исполнении
обязательства
,
вправе
предъявить
реорганизуемому
юридическому
лицу
требования
о
возмещении
убытков
.
Представляется
,
что
из
ст
.52
ГК
РУз
необходимо
исключить
предоставленную
кредитору
реорганизуе
-
мого
юридического
лица
возможности
требовать
воз
-
мещения
убытков
в
связи
с
досрочным
прекращением
обязательства
по
инициативе
самого
кредитора
ввиду
несоответствия
данной
нормы
общим
положениям
о
гражданско
-
правовой
ответственности
.
А
в
случае
проведения
принудительной
реорганизации
целесооб
-
разно
предусмотреть
,
что
требование
кредитора
о
2
Гражданское
право
:
Учебник
.
Т
.1. /
Под
ред
.
Е
.
А
.
Суханова
.
М
., 1994.
С
.201.
3
Германское
право
.
Часть
II.
Германское
Торговое
уложение
и
другие
законы
.
М
.:
Международный
центр
финансово
-
экономического
развития
, 1996.
С
.298.
КОРПОРАТИВ
ҲУҚУҚ
♦
CORPORATE LAW
♦
КОРПОРАТИВНОЕ
ПРАВО
2008
№
1
♦
ЎЗБЕКИСТОН
ҚОНУНЧИЛИГИ
ТАҲЛИЛИ
♦
UZBEK LAW REVIEW
♦
ОБЗОР
ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА
УЗБЕКИСТАНА
43
прекращении
или
досрочном
исполнении
обязательст
-
ва
реорганизуемым
юридическим
лицом
может
быть
заявлено
,
если
предстоящая
реорганизация
угрожает
его
законным
интересам
.
Законодательство
некоторых
зарубежных
госу
-
дарств
,
регулируя
процедуру
реорганизации
юридиче
-
ских
лиц
,
также
устанавливает
возможность
опреде
-
ленных
имущественных
взысканий
с
реорганизуемых
организаций
.
Так
,
Акционерный
закон
Германии
пре
-
дусматривает
возможность
предъявления
кредитора
-
ми
требований
о
возмещении
ущерба
,
причиненного
реорганизацией
.
Но
данное
право
распространяется
лишь
на
тех
кредиторов
,
которые
в
установленном
порядке
не
получили
удовлетворения
от
реорганизуе
-
мого
общества
.
Касаясь
вопросов
реорганизации
,
с
учетом
право
-
применительной
практики
,
можно
полагать
,
что
инсти
-
тут
реорганизации
ныне
,
как
правило
,
используется
чаще
всего
для
уплаты
налогов
и
иных
обязательных
платежей
,
нежели
долгов
по
гражданско
-
правовым
обязательствам
.
Поэтому
,
некоторые
ученые
предла
-
гают
усилить
правовую
охрану
именно
интересов
ча
-
стных
кредиторов
реорганизуемого
юридического
и
потому
ввести
в
законодательство
требование
об
обя
-
зательном
письменном
согласии
кредиторов
на
реор
-
ганизацию
юридического
лица
.
Так
,
в
этом
ракурсе
М
.
В
.
Телюкина
рассматривает
возможность
заключе
-
ния
соглашений
между
коммерческой
организацией
и
кредиторами
о
непредъявлении
последними
требо
-
ваний
,
предусмотренных
Гражданским
кодексом
1
.
Представляется
,
что
такая
позиция
в
сущности
своей
малообоснованна
,
поскольку
,
согласно
ч
.2
ст
.9
ГК
РУз
,
отказ
граждан
и
юридических
лиц
от
осуществле
-
ния
принадлежащих
им
прав
не
влечет
прекращения
этих
прав
,
за
исключением
случаев
,
предусмотренных
законом
.
Аналогичные
исключения
в
отношении
прав
кредиторов
при
реорганизации
юридического
лица
действующим
законодательством
не
установлены
,
и
следовательно
,
кредиторы
вправе
требовать
досроч
-
ного
исполнения
или
прекращения
обязательств
и
возмещения
убытков
даже
в
случае
,
если
между
ним
и
реорганизуемым
юридическим
лицом
было
заключено
соглашение
о
непредъявлении
подобных
требований
.
Еще
одним
видом
гарантий
прав
и
законных
инте
-
ресов
кредиторов
реорганизуемого
юридического
лица
является
возможность
предъявления
ими
требований
к
реорганизуемому
юридическому
лицу
об
исполнении
обязательств
возникших
в
результате
самой
реоргани
-
зации
,
в
случае
невозможности
определения
право
-
преемника
последнего
.
Отметим
,
что
ч
. 3
ст
. 52
ГК
РУз
содержит
дополнительную
гарантию
для
кредиторов
юридического
лица
,
реорганизуемого
в
форме
разде
-
ления
или
выделения
.
Если
разделительный
баланс
не
дает
возможности
определить
правопреемника
ре
-
организованного
юридического
лица
,
вновь
возникшие
юридические
лица
несут
солидарную
ответственность
по
обязательствам
реорганизованного
юридического
лица
перед
его
кредиторами
.
Согласно
ГК
РУз
,
при
солидарной
обязанности
та
-
ких
должников
кредиторы
вправе
требовать
исполне
-
ния
обязательств
полностью
или
частично
как
от
всех
1
Телюкина
М
.
В
.
Реорганизация
как
способ
прекращения
дея
-
тельности
юридического
лица
//
Законодательство
. 2000.
№
1.
должников
совместно
,
так
и
от
любого
из
них
в
от
-
дельности
.
Кредитор
,
не
получивший
полного
удовле
-
творения
от
одного
из
солидарных
должников
,
имеет
право
требовать
недополученную
часть
остальных
солидарных
должников
.
По
закону
,
солидарные
долж
-
ники
остаются
обязанными
до
тех
пор
,
пока
обяза
-
тельство
в
отношении
кредиторов
не
будет
исполнено
в
полном
объеме
.
Однако
приведенные
выше
нормы
о
солидарной
ответственности
всех
правопреемников
,
действую
-
щих
после
завершения
реорганизационных
меро
-
приятий
по
выделению
и
разделению
,
не
в
полной
мере
решают
проблему
ответственности
реорганизо
-
ванного
юридического
лица
перед
кредиторами
.
Так
,
можно
полагать
,
ёчто
в
ч
.3
ст
.52
ГК
РУз
речь
идет
о
солидарной
ответственности
вновь
возникших
юри
-
дических
лиц
,
а
юридическое
лицо
,
реорганизуемое
в
форме
выделения
,
не
относится
к
категории
вновь
возникших
юридических
лиц
.
Но
на
практике
может
возникнуть
ситуация
,
при
которой
,
в
соответствии
с
разделительным
балансом
,
оформляющим
переход
прав
и
обязанностей
при
реорганизации
в
форме
вы
-
деления
,
наиболее
ценные
активы
останутся
в
собст
-
венности
реорганизуемого
юридического
лица
,
а
дол
-
ги
и
неликвидное
имущество
перейдут
в
порядке
пра
-
вопреемства
к
вновь
создаваемому
юридическому
лицу
.
В
таком
случае
кредитор
,
переход
прав
и
обя
-
занностей
по
договору
с
которым
не
отражен
в
раз
-
делительном
балансе
,
не
сможет
предъявить
свои
требования
к
продолжающему
существовать
юриди
-
ческому
лицу
,
реорганизованному
в
форме
выделе
-
ния
.
В
этой
связи
,
на
наш
взгляд
,
целесообразно
будет
внести
некоторые
изменения
в
ч
.3
ст
.52
ГК
РУз
и
изложить
ее
в
следующей
редакции
: "
Если
разде
-
лительный
баланс
не
дает
возможности
определить
правопреемника
реорганизованного
юридического
лица
,
вновь
возникшие
и
продолжающие
существо
-
вать
юридические
лица
несут
солидарную
ответст
-
венность
по
обязательствам
реорганизованного
юри
-
дического
лица
перед
его
кредиторами
".
На
наш
взгляд
,
все
это
будет
способствовать
уси
-
лению
гарантий
прав
и
законных
интересов
кредито
-
ров
при
реорганизации
юридических
лиц
.
Abstract
In the introductory part of the article the author charac-
terizes concept of the rights of creditors.
In the basic part of the article questions of a guarantee
of the rights of creditors are considered by reorganization
of legal persons and problems of their perfection.
In the conclusion the author gives specific proposals
on perfection of the national legislation in the specified
sphere.
